新《公司法》来了，一文看懂知识产权实缴出资具体操作

新《公司法》第四十七条规定，“有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。全体股东认缴的出资额由股东按照公司章程的规定自公司成立之日起五年内缴清”。新法将在2024年7月1日起实施，目前企业们还有不到两个月的时间作出调整。

一、资本实缴规定应当如何应对

新公司法将公司注册资金完全认缴制度改为时限实缴制，正在筹备设立的公司需要根据自身现实情况再次衡量确定注册资本金，较高的注册资金会增加将来5年内实缴的压力。

而已经成立的公司，可以根据公司实际经营情况挑选补交、减资、或注销不再经营的公司等方式进行应对。

如果公司不希望减资，也不希望影响现金流，在公司股东拥有符合出资要求的知识产权的情形下，可以选择采用知识产权出资的方式进行补交，完成出资义务。各地对知识产权出资可能出现细节性的要求。

二、知识产权是否可以用以出资

新《公司法》第48条中要求，“股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权、股份、债务等可以用货币估价并可以依法转让的非货币资产作价出资；可是，法律、行政法规规定不得作为出资的资产除外。”由此，在不违反法律法规的情况下，同时符合“可以用货币估价”以及“可以依法出让”两个标准则可以用于出资。

同时，2014版公司法删除了“全体股东的货币出资额度不能低于有限责任公司注册资本的百分之三十”的规定，取消知识产权出资的比例限制。

三、知识产权出资需要满足的条件

知识产权作为无形资产，其价值视市场形势变化较大。因此如前文所述，作为出资的知识产权必须符合的前提条件包含能够评定作价，属于法定可作为出资的资产，并可以依法转让给公司，同时，知识产权权属为股东（自然人或子公司）全部，公司章程须明确规定能够知识产权出资，并在市场监督管理部门进行登记。

四、知识产权出资流程

1.评定作价根据新《公司法》第48条规定，“对作为出资的非货币资产应当评定作价，核查资产，不得高估或者小看作价。”知识产权出资需要先经过有资质评估机构对股东用以出资的知识产权价值进行评价，并提交分析报告。

根据国家市场监督管理总局、国家标准化管理委员会发布的国家标准《GB/T 42748—2023专利评估指引》，相关专利的评估指标应该考虑如下因素：

2.所有权变更作为出资的知识产权所有权需要变更至公司名下。

3.出具验资报告根据分析报告，进行注册资金出资审验，并提交验资报告。

4.变更工商执照于所属工商登记管理机关申请注册资本变更登记。

五、知识产权出资递延纳税

根据《关于完善股权激励和技术入股有关所得税政策的通知》（财税[2016]101号）第三条规定，如果出资属于专利技术（含国防专利）、计算机技术着作权、集成电路布图设计专有权、植物新品种权、生物医药新品种，以及科技部、财政部、国家税务总局确定的其他科技成果的，公司可向税务机关申请递延纳税。需要注意的是，对股权激励或科技成果投资入股挑选适用递延纳税政策的，企业应在规定时间内到税务机关办理备案手续。

六、知识产权出资风险

1. 出资股东不对之后因市场形势或其他客观因素导致的掉价承担责任，公司还需要注意在出资前做出限定，要求出资人持续对知识产权出资进行维护，确保知识产权价值的存续。

2. 知识产权出资后作为公司资产，在后期公司存在债务风险时，知识产权可能被用以对外转让抵账。如果股东对出资的知识产权存在其他规划，需要提前摸透公司经营情况，防止出现知识产权被抵账的风险。

3. 以知识产权使用权出资的情况下，若是在使用权到期前公司破产，破产管理人可能会以等价于知识产权使用权剩余期限价值的出资尚未实缴的原由，要求出资股东按货币形式补足出资。

七、知识产权出资有关政策

《国务院关于印发“十四五”国家知识产权保护和运用规划的通知》（国发〔2021〕20号）

国务院发布该文件，要求国家知识产权局带头，中央宣传部、国家发展改革委、财政部、人民银行、银保监会、证监会等按职责分工负责，积极稳妥发展知识产权金融。

《关于进一步加强知识产权质押融资工作的通知》（银保监发〔2019〕34号）

中国银保监会、国家知识产权局、国家版权局发布该文件，激励银行保险机构积极开展知识产权质押融资业务，支持具有发展潜力的创新型（科技型）公司；激励商业银行对公司的专利、商标专用权、着作权等有关无形资产进行打包组合融资，提高企业复合型价值，扩大融资额度。

《国家知识产权局关于进一步推动知识产权金融服务工作的意见》（国知发管函字〔2015〕38号）

国家知识产权局要求积极实践知识产权资本化新模式，研究建立促进知识产权出资服务机制。进行本地区知识产权出资情况调查，了解有关知识产权和企业发展现状，会同工商等部门建立项目资料库；开展对出资知识产权的评定评价服务，对于出资比例高、额度大的知识产权项目加强跟踪和保护；将知识产权出资与本地区招商引资工作相结合，加强跨区域优质知识产权项目引入，加快提升地区经济发展质量。

国资委印发《关于优化中央企业资产评估管理有关事项的通知》

通知显示，央企及其子企业发生知识产权、科研成果、数据资产等资产转让、作价出资、收购等经济行为时，应当依据评定或估值结果作为定价参考依据。