新《公司法》即将生效，这些公司治理问题必须立刻解决！（附策略）

新公司法将于2024年7月1日起生效，纵观整个新法共计15章，其中对公司治理的完善是修订的第一大主线。

不但引入了单层制治理模式，还允许公司选择单层制、双层制或者既设置股东会、董事会和监事会（监事）又设置审计委员会的混合制。

该治理模式的改革，必然对公司组织机构的职权规范、公司监督权力的定位运行、董事经理的职能义务等产生重大影响。

小到公司章程的拟定，大到股权架构的设计都需要律师根据新法适用规则进行重新调整。

5月13-14日晚19:00，智拾网诚邀民法专家、华东政法大学国际金融法律学院李诗鸿副教授，从公司法实务和司法实践的角度，就公司治理实务要点进行精准解读。

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《新公司法条文关联典型案例裁判要点合辑》

Part.01

公司机关架构与公司治理

新《公司法》对三会架构选择、员工代表入董事会、审计委员会建立等公司治理架构内容进行了大量修订，在极大增强公司治理架构选择灵活性的同时，却也在新规则的解读上带来不少挑战。

比如，新增了有限责任公司董事会会议的出席人数和表决程序，即过半数的董事出席可举行、全体董事过半数通过可作出决议。此外，对于董事会表决一人一票的要求从“实行”修改为“应当”，强化了对董事权利的平等行使，且对董事会会议记录记载要求进行了位置调整。

那么，“应当”的适用条件是什么？当决议票数出现平票时，是否可约定董事长有权多投一票？

还有“全体董事过半数”的约定。新《公司法》并没有明确，所谓“全体董事”究竟是指公司章程所明确列明的董事人数（“应然董事人数”），还是指实际在任的董事人数（“实然董事人数”），此时我们该如何解读过半数的表决规则？影响又有哪些？

又如“善意相对人”的理解与适用问题。

新《公司法》第11条规定：公司章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

如果说，善意相对人是指不知晓公司章程或者股东会决议对法定代表人职权限制的内容，如果知晓，那就不是善意的；那是不是反过来可以说，公司章程或者股东会决议对法定代表人职权的限制，可以对抗知晓该限制内容的相对人？我们又该如何让相对人知晓限制内容，从而在法律上认定为非善意相对人？

5月13日晚19:00，李诗鸿老师做客智拾网直播间，就公司机关架构与公司治理实务要点进行讲解。

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附赠【新公司法条文关联

典型案例裁判要点合辑】

课程大纲

公司机关架构与公司治理

1.股东会与董事会职权调整的逻辑

2.股东会议事规则：过半数表决规则的影响

3.董事会议事规则：应当一人一票的适用

4.公司章程与善意相对人

5.审计委员未必能全部继承监事会所有职权

6.职工监事的法律地位

7.董事辞任的配套规则

8.反收购的适用空间与临时提案

Part.02

法定代表人与董监高责任体系

董事、高级管理人员作为公司经营核心主体、监事作为公司内部监督主体，其权责一直以来备受关注，董监高的信义义务问题甚至被誉为“公司法的皇冠”。

此次新法便从各个维度强化了董事、监事及高级管理人员的法律责任，不但完善了董监高的忠实义务和勤勉义务，甚至增设了公司可为董事投保责任保险的相关制度。

那么，法定代表人过错责任是否与董高责任兼容？

实践中，法定代表人的责任主要来源于两方面。

一是忠实和勤勉地代表公司；二是基于法定代表人在公司担任的具体职务，比如董事长、总裁等。新法规定，法定代表人由代表公司执行公司事务的董事或者经理担任。

那么，当法定代表人是以董事或者经理职务代表公司执行事务并参与实际经营管理，其个人责任是否来源于董事或经理职务？

以及，影子董事包括影子高管吗？

影子董事，意指隐藏在公司工商备案的显名董事高管幕后的控股股东、实际控制人，虽不担任公司董事高管，但却实际决策、执行事务，显名董事高管仅作为决策的执行者。

新法第186-200条新增了“影子董事”的连带责任制度，这意味着未来隐藏在公司管理组织背后的实控人将成为明确的追责对象。在此背景下，影子董事是否包括影子高管？权责是否一致？

还有关联交易的范围问题。

新法第182条新增了关于董监高自我交易与关联交易的规定，新增了限制规则，将监事也纳入规制范围，同时扩大了关联人的范围。另外，还增加了董监高自我交易报告义务，将自我交易与关联交易的决策机关交给公司章程决定。

那么从实务角度看，关联交易的生效条件是什么？什么情形下就算构成关联关系？适用范围有何变化？

5月14日晚19:00，李诗鸿老师将做客智拾网直播间，就法定代表人与董监高责任体系进行讲解。

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附赠【新公司法条文关联

典型案例裁判要点合辑】

课程大纲

法定代表人与董监高责任体系

1.法定代表人可否为多人？

2.法定代表人能否空缺？

3.法定代表人过错责任与董高责任兼容吗？

4.董监高责任体系的三重维度是什么？

5.影子董事包括影子高管吗？

6.关联交易与自我交易的射程范围有何变化？

除了上述内容，李诗鸿老师还为我们准备了基于新《公司法》重点条款解读的重磅大课，不但让大家明白重点改了哪些内容、更知道条文背后的实务影响，以及产生理解混淆时，正确的适用方向是什么。

【正课大纲】

一、构建新公司法的总则编

1.公司法总则——体系性解读何以重要

2.新公司法的立法宗旨与指导思想

3.公司法的基本原则是什么

4.有限责任与全面向法人人格否认

5.公司登记制度梳理

6.决议行为的特殊性与三分法

二、公司资本制度修改之亮点与难点

1.有限度授权资本的适用

2.债权出资的几个面向

3.资本维持原则的变与不变

4.除名与失权的历史变迁

5.股份回购、禁止财务资助及其例外

6.等比例减资与对赌协议

7.简易减资的隐患与对策

8.加速到期条款的困局

9.无面额股与会计制度

三、股东权利与股权转让的进步与局限

1.滥用权利、股东压迫与退出机制

2.优先购买权的破与立

3.类别股的相关问题

4.双重代表诉讼与查阅权的拓展

5.股东只有临时提案权？

6.股权转让的“硬伤”条款

7.前后手股东责任体系梳理

8.股份代持的规则衔接

四、公司机关架构与公司治理新挑战（免费直播）

1.股东会与董事会职权调整的逻辑

2.股东会议事规则：过半数表决规则的影响

3.董事会议事规则：应当一人一票的适用

4.公司章程与善意相对人

5.审计委员未必能全部继承监事会所有职权

6.职工监事的法律地位

7.董事辞任的配套规则

8.反收购的适用空间与临时提案

五、法定代表人与董监高责任体系（免费直播）

1.法定代表人可否为多人？

2.法定代表人能否空缺？

3.法定代表人过错责任与董高责任兼容吗？

4.董监高责任体系的三重维度是什么？

5.影子董事包括影子高管吗？

6.关联交易与自我交易的射程范围有何变化？

六、特殊公司、特殊状态的公司法问题

1.上市公司的特殊规则

2.国家出资公司的特殊规则

3.公司合并、分立、增资、减资

4.公司解散和清算

5.公司债券相关问题

6.附则中的法律概念解读

课程收获

01

从大方向上把握新《公司法》的适用规则

02

抓准新法中重要条款的变化及其实务影响

03

对产生混淆或理解歧义的地方有了明确解答

讲师介绍

李诗鸿

华东政法大学国际金融法律学院副教授

经典译著：《公司法的失败》

《有限责任——法律与经济分析》

李诗鸿，华东政法大学国际金融法律学院副教授、硕士生导师；毕业于北京大学法学院，获法学博士学位，美国斯坦福大学联合培养博士，上交所-华政博士后。中国法学会证券法学研究会理事、中国商业法研究会理事，湾区法商研究院高级研究员，深圳国际仲裁院等七家机构仲裁员。在《法学》《华东政法大学学报》等发表论文30余篇，出版《公司法的失败》《有限责任——法律与经济分析》等公司法领域经典译著。

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