江西心者律所资深股权律师 | 股权激励该如何定价，白送能行吗？

实施股权激励的初心和目的是要实现企业、股东和员工的共创共赢；不过，就激励股权的价格本身而言，却不可避免地存在利益上的此消彼长的冲突。创业企业授予激励对象的股权通常是要付费购买的，而价格的高低则直接影响激励对象的积极性和现有股东的利益。

股权激励到底该如何定价？让员工掏多少钱合适？

激励标的的定价关乎股权激励的成败

在股权激励方案的制定过程中，授予价格的确定是绕不开的一环，同时也关系到整个激励计划的最终成败。

一、上市公司股权激励定价原则要求

《上市公司股权激励管理办法》对股权激励的两种主要模式限制性股票和股票期权的定价提出了价格下限的原则要求。通常限制性股票的授予价格可在市价基础有一定折扣，而股票期权的行权价格与市价接近。

1、限制性股票授予价格，不得低于股票票面金额，且原则上不得低于下列价格较高者：（1）股权激励计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价的50%；（2）股权激励计划草案公布前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一的50%；上市公司采用其他方法确定限制性股票授予价格的，应当在股权激励计划中对定价依据及定价方式作出说明。

2、股票期权的行权价格，不得低于股票票面金额，且原则上不得低于下列价格较高者：（1）股权激励计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价；（2）股权激励计划草案公布前20个交易日、60个交易日或120个交易日的公司股票交易均价之一。

一般而言，上市公司股权激励授予价格不能低于五折；且在实际操作中，鲜有企业突破50%的最低价限制。

二、非上市公司的授予价格定价要点

非上市公司在授予价格的确定上相较自由，其没有市场价格，重点在于确定股份价格的计算方式，但同样需要慎重考虑。

1、从激励对象角度考虑

（1）预留足够的溢价收益空间

股权激励的本质是员工投资自己任职的公司，好的激励效果应当确保员工享有合理的投资回报率。

（2）遵循同股同价原则

出于公平性、以及公司内部和员工沟通有效性的考量，还应当遵循同股同价原则，应尽量避免因为激励对象职务不同而出现同股不同价的情况。

如果公司想加强对级别高的员工进行激励，建议不要从价格上和其他员工进行区别开来，可以从数量上做出区分，级别越高，授予的数量越高，亦同样可实现激励效果。

2、从公司的角度考虑

（1）多角度全盘综合考量

对于正处于关键阶段的企业，实施股权激励所耗费的成本，也需要仔细考虑。公司还需对经营目标、员工行权及出资、分红收益等进行全面测算，并进行二次宣导，阐明定价依据、原理及测算结果，以便打消激励对象对定价的疑虑，达成共识。

（2）激励不同阶段的良性发展

随着企业净资产及估值的提升，为体现对原先股东的公平，后续实施股权激励的激励价格原则上不低于前期实施股权激励时的价格。

三、确定激励标的的公允价值

对于上市企业而言，当日的股价即可作为上市公司激励股票的公允价格。但对于非上市公司而言，股权激励价格由公司自行决定，定价方式更为灵活。

一般来说，通常有以下几种确定方法：

1、零对价（适用特殊人群）

指激励对象以无偿或极低的对价（如总价1元的象征性价格）获得激励股权。实务中，零对价的股权激励往往会在公司实际控制人以自有股权向创始团队或关键高层管理人员授予股权时出现。
通常适用于：这些激励对象通常已经对公司投入了大量的初始资本，包括但不限于时间、精力和资金，他们的个人利益与公司的未来发展已紧密相连，通过该等极具吸引力的价格，奖励和留住对公司有重要贡献的核心人物。

应当注意的是：“免费”只是一种例外不能成为常态。免费赠于会让人觉得这本身就不值钱，不会去珍惜，从而失去激励的效果。

股权激励一定要让员工清晰地感受到手中股权的财富重量，这才是股权激励的成功秘诀。

2、以净资产为基准确定

即根据公司财报里的净资产数额来确定公允价格。但这种定价方式只能包括公司的有形资产，对于公司的品牌影响力、成熟的客户群、或者掌握的技术专利等无形资产无法涵括在内，会导致企业公允价值偏低，对于规模越大的企业，用净资产进行估值带来的偏差越大。

净资产定价法：公司股份价值=净资产/总股本

局限性在于：未能反映公司发展预期而产生的未来价值。

3、对标同类上市企业定价

有的企业在制定股权激励计划时，将公司股票公允价值对标同类型上市公司。但上市公司各方面的规模都更大，其股票的价值放大效应也更强。以上市公司的股票价值作为非上市公司的股价评估依据，往往会导致估值过高。
弊端在于：以这样方式确定的激励标的公允价值，很容易失去员工的信任，难以唤起员工的活力与参与度。

4、以资本市场估值为基准确定

通过专业机构给出的估值报告进行定价，以确定企业的公允价值，这也是确定股权激励价格最为常用的一种定价方式。估值报告会对企业的有形资产、无形资产以及发展潜力进行评估，通过专业的估值模型算法和大数据对企业的价值作出全方位的评估后得出企业的估值。
弊端在于：早期企业由于数据并不健全，估值报告所依据的数据有限还是会有一定偏差，实际使用过程中还是需要综合考虑。
实践中，一般不单独使用某一种定价方式，而是采用多种方式组合定价，通常市场估值方式与净资产定价结合起来，并用同行业上市公司的业绩变化来修正资产评估的缺陷。

不管是以上哪种方法，都存在着相应的缺陷。而公允价值确定的核心问题也在这里，即企业所有者与员工对于企业价值的认同难以协调统一。
由此可见，非上市公司在制定股权激励计划时，重中之重是向员工描述清楚公司股权价值的重量在哪里，从公司的有形资产到公司的未来战略，通过内部宣讲、动员大会、授予仪式等方式强化大家对于公司股权价值的认同感。

得到老板与员工都认可的价值，这样才叫公允价值！

实施股权激励的公司需要根据公司经营状况和未来发展趋势谨慎定价，保证股权激励计划的顺利实施。

正确定价的背后，是让员工从市场的角度正确认识股权的价值，认知到公司的价值，从而能够更激励参与公司的激励，能够在获得股权后，更加努力成为企业的“主人翁”。