普法｜一人公司与股东人格构成混同,公司是否对股东债务承担责任

基本案情

A投资公司受让B公司持有的65%C公司股权，双方签订《股权转让协议》及《补充协议》，受让股权作价以现金支付。后A投资公司将D公司开发的案涉商铺以约定价款抵偿给B公司。

其后，D公司向委托人某富基金及受托人某夏银行借款。同时，抵押权人某夏银行与抵押人D公司签订一份《抵押合同》，对前述借款合同项下委托人债权的实现提供抵押担保，抵押财产为已抵偿给B公司的案涉商铺。

D公司是A投资公司发起设立的开发某国际城的项目公司。成立时A投资公司持股90%，陈某霞持股10%，后变更登记A投资公司持股100%。

法院裁判

最高院再审观点：一、A投资公司与D公司是否人格混同

《公司法》第六十三条规定：“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。”《公司法》本条规定的立法目的在于当一人有限责任公司的股东不能证明自己的财产独立于公司财产时，应否认其法人有限责任。即股东应根据《公司法》第六十三条的规定，对公司债务负连带清偿责任。

本案中，A投资公司未提交证据证明D公司财产独立于其自己的财产，两公司在法律上应视为同一责任主体，构成人格混同。

首先，在房地产开发项目中，项目公司是开发商以明确具体的工程项目为开发对象，由投资人成立的具有房地产开发经营资格的房地产开发企业，成立项目公司是房地产开发的重要形式。

本案郑某云、陈某霞夫妻共同出资设立了A投资公司，而后D公司于2009年1月16日成立，成立时A投资公司持股90％，陈某霞持股10％，即D公司从成立之初就是实质上的一人公司。2010年5月又变更登记A投资公司持股100％，成为一人公司；

其次，结合以下事实：

（一）2013年6月1日D公司股东会决议有关表述内容：“……三、某城汉办收购某国际信托有限公司持有的对A投资公司的人民币柒仟伍佰万的债权后，本公司全体股东一致同意由本公司作为该笔债务的共同债务人，自愿与A投资公司一起，向某城汉办承担共同的连带偿还责任……落款处加盖D公司及A投资公司公章。”

（二）2013年6月8日某富基金、某夏银行与D公司签订的《委托贷款合同》：“……2.4.2为保证本合同项下委托贷款得到清偿，借款人股东及其实际控制人郑某云及其配偶同意为借款人项下的委托贷款偿还义务及相关承诺、保函、责任等事宜提供连带保证责任……”

可以看出，A投资公司与D公司对外承担案涉开发项目融资债务的连带责任。一审关于“D公司与A投资公司人格混同，D公司应对A投资公司债务承担连带清偿责任”的认定，并无不当。

律师观点

在认定公司与股东人格混同时，是否为一人有限责任公司，司法实践中规定了不同的举证责任规则。一人有限责任公司如果只有一名股东控制公司而缺乏其他股东的有效制约，极易造成股东对公司法人人格的滥用。

《中华人民共和国公司法》第六十三条规定：“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应对债务承担连带责任。”该规定系股东为公司债务承担连带责任，在股东与公司人格混同的情形下，现在的司法实践中公司亦可为股东债务承担连带责任。

本案中，A投资公司未提交证据证明D公司财产独立于其自己的财产，两公司在法律上应视为同一责任主体，构成人格混同。在股东与公司人格混同的情形下，公司亦可为股东债务承担连带责任。

《中华人民共和国公司法》第二十条及《九民纪要》第十三条，都是公司法人人格正向否认的规定，即股东对公司债务承担连带责任。但在司法实践中，公司法人人格逆向否认尚有争议。

相关法条

《中华人民共和国公司法》第六十三条一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。