江西心者律所资深股权律师|哪些情形最适合搭建有限合伙股权架构

有限合伙股权架构是公司股权架构中常见的一种模式。在这种股权架构模式中，股东不直接持有目标公司的股权，而是通过有限合伙企业间接持有目标公司的股权。

一般在公司发展较为成熟之际，会由自然人直接持股模式转为有限合伙架构模式。有限合伙股权架构有利于集中公司的实际控制权，还可以避免不必要的风险，享受相关的政策优惠。

实际运用中，有限合伙股权架构存在初级和成熟两种模式

1、初级模式

在初级模式中，创始人以GP身份与公司高管、财务投资人等LP共同成立有限合伙企业，通过有限合伙企业间接持股目标公司。

✎弊端：创始人对有限合伙企业承担无限连带责任，需要承担较大风险。

2、成熟模式

在成熟模式中，创始人成立一个100%持股的一人有限责任公司，以该公司作为有限合伙企业的GP。再以该公司为GP、目标公司的员工为LP，成立有限合伙企业A；以该公司为GP、目标公司的投资人为LP，成立有限合伙企业B。最后，通过有限合伙企业实现对目标公司的间接控制。
成熟模式的优势体现在：

☑降低创始人风险承担：一人有限责任公司为 GP，一旦出现债务风险， 创始人只以出资额为限承担责任， 降低了需要承担的风险。

☑保障创始人控制权：在层层架构中，目标公司的投票权由有限合伙企业行使，有限合伙企业的投票权由 GP 决定，而身为 GP 的一人有限责任公司的控制权归创始人。由此，创始人能够有效实现对目标公司的控制。

成熟的股权架构模式受到了诸多公司的青睐，最典型如马云的蚂蚁金服。

早期蚂蚁金服有限合伙架构模式（现已有部分更改）

实践中，有限合伙企业架构往往适用于以下几种情形

1、需要大量资金支持的企业
对于一些资金密集型的行业，如互联网公司，只有拥有大量的资金的支持，才能大力发展高新技术。VC/PE在企业发展中起到了至关重要的作用，属于举足轻重的股东。

采取有限合伙架构模式，让投资人或高管员工通过有限合伙企业间接持股核心公司，创始人自己则作为有限合伙企业的普通合伙人，以保障自身控制权。

即便投资人后期若不想再继续持有目标公司的股权时，可以在有限合伙内部完成股权转让，流程简单快捷，亦不影响目标公司的经营和资金稳定性。

2、有短期套现意图的财务投资人

对于大部分投资人而言，其投资的领域极广，并且无法深入了解每一个行业、每一个公司的实际状况。他们也无力管理每一个公司的各种事务，更不可能站在专业角度为公司制定出切实可行的宏观战略。他们只想为值得投资的公司出资，然后拿到自己的应得利益。

有限合伙股权架构能够解决投资人的问题，打消他们的顾虑。

①权利责任分明，免去管理烦恼

根据我国相关法律规定，有限合伙人对合伙企业债务只承担以认缴出资额为限的有限责任。控制权和管理权都掌握在普通合伙人手中，投资人无需执行企业事务，只需要对普通合伙人进行监督，并且投资人有权利查看相关财务报表，保障自身权益不受侵犯。

②税收优惠政策，保障自身利益

同有限责任制公司相比，有限合伙企业作为持股平台，可以享受较低税率的税负。例如，以有限责任制公司作为持股平台，在获得股息、红利时，投资人需要缴纳共计40%的税款，而以有限合伙企业作为持股平台，投资人仅需缴纳20%的个人所得税。

3、计划实施员工持股激励计划的企业

当股权激励的对象较多时，以合伙企业作为员工持股平台，不仅方便对股权进行管理，还有利于大股东获得更多的控制权。

应当注意的是！

公司在实践中不要盲目选择持股的方式，而要根据公司的实际情况和发展需求选择合适的持股平台。如果公司持股人数少，且处于初创时期，可选择自然人直接持股；如果更看重多人持股的风险分散效果，可选择以有限责任公司作为持股平台；如果想实现“分钱不分权”，享受税收优惠，就可以选择有限合伙企业作为员工持股平台。