最高院：股东会可否以“多数决”原则，缩短股东出资期限？

作者：周军律师

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新公司法颁布后，大量公司将面临修改公司章程、缩短股东出资期限的问题。

股东会决议是否可以“多数决”原则来决定缩短股东的出资期限？

我们来看下相关法律规定和司法实践。

一、股东出资期限的法律规定

根据《公司法》及相关司法解释，股东的出资期限通常由公司章程规定，并且在公司设立时，股东之间会就出资期限达成合意。除非存在法律规定或具有合理性、紧迫性的事由需要修改期限，否则股东会会议作出修改出资期限的决议应当经过全体股东一致通过❸❹。

二、股东会决议缩短出资期限的条件

1.合理性与紧迫性

如果存在法律规定或具有合理性、紧迫性的事由需要修改出资期限，股东会可以作出缩短出资期限的决议。例如，公司面临破产、清算等紧急情况，需要股东提前出资以保障债权人利益。

2.全体股东一致同意

在没有上述特殊情况时，股东会会议作出修改出资期限的决议应当经过全体股东一致通过。

3.滥用多数决无效

如果控股股东滥用多数决权利，通过股东会决议缩短小股东的出资期限，而没有合理的商业理由，这种决议可能会被认定为无效。

综上，新公司法规定“全体股东认缴的出资额由股东按照公司章程的规定自公司成立之日起五年内缴足”，但在法律或公司章程规定的出资期限届满前，股东的期限利益仍受法律保护，股东不能以资本多数决的方式，以多数股东意志变更各股东已经就出资时间形成的一致意思表示，否则，股东会所形成的变更股东出资期限的股东会决议可能因损害中小股东利益而无效。

但是，根据新公司法第五十四条的规定，公司已经不能清偿到期债务的，公司或者已到期债权的债权人有权要求未届出资期限的股东提前缴纳。

需要注意的是，新公司法增设了股东失权制度，在公司依照新公司法规定修改章程合理调整出资期限后，所有股东应当按照公司章程规定的出资期限缴纳出资，经催缴后在宽限期内仍未出资的，公司经董事会决议可以向股东发出失权通知，自通知发出之日起，未出资的股东丧失其未缴纳出资的股权。

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