关于买卖合同付款节点条款的风险分析

现实交易中，买卖合同的付款节点相关条款是非常重要的合同条款，也是合同交易双方商务谈判中的的重要关注点。

本期小金重点探讨实践中买卖合同付款节点的几类常见约定、识别相关法律风险，并提出应对合同风险的防范措施，以供企业在合同签订、履行中借鉴。

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款到发货

关于合同中约定“卖方收到买方货款后交付货物”“款到发货”等内容的情况。

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条款风险分析

此条款对于卖方而言是最不具有风险的付款方式，对于买方而言则风险较大。

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小金支招

双方也可进一步明确约定付款时间，例如“自合同生效后xx日内付全款”。

但卖方需注意交货风险，否则会成为买方的抗辩策略。如合同约定的交货期限紧迫、延迟交货违约金过重则可能导致一定风险的产生。

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货到后付款

关于合同中约定“买方收到卖方交付的货物后及时/尽快/财务挂账后/（或按照一定条件）……付款”等内容的情况。

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条款风险分析

上述约定的付款节点是不明确的，不利于卖方向买方主张货款和违约责任。

根据《民法典》第五百一十条规定：合同生效后，当事人就质量、价款或者报酬、履行地点等内容没有约定或者约定不明确的，可以协议补充；不能达成补充协议的，按照合同相关条款或者交易习惯确定。

《民法典》第六百二十八条规定：买受人应当按照约定的时间支付价款。对支付时间没有约定或者约定不明确，依据本法第五百一十条的规定仍不能确定的，买受人应当在收到标的物或者提取标的物单证的同时支付。

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为解决双方约定不明的而产生的争议，建议卖方在合同中明确约定：买方应当在收到货物xx日内向卖方支付货款，每逾期一天，按照货款总金额（或未付货款金额）的xx‰支付违约金。

另外，卖方也及时和买方达成补充协议或者要求买方出具欠条，确认支付货款时间以及未按时支付货款的违约责任。

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验收合格后付款

关于合同中约定“买方收到卖方交付的货物后验收/无异议/（或按照一定条件）...后付款”等内容的情况。

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条款风险分析

如买方拖延验收，导致付款条件不成就，不利于卖方向买方主张货款和违约责任。

《民法典》第六百二十条规定：买受人收到标的物时应当在约定的检验期限内检验。没有约定检验期限的，应当及时检验。

《民法典》第六百二十一条：当事人约定检验期限的，买受人应当在检验期限内将标的物的数量或者质量不符合约定的情形通知出卖人。买受人怠于通知的，视为标的物的数量或者质量符合约定。

一般情况下，当事人没有约定检验期限的，检验期限为自收到标的物之日起二年内。

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如果以验收合格作为付款条件，需要注意起始时间节点，建议卖方在签署的合同中明确约定：买方应当在收到货物xx日内验收货物并向卖方出具验收合格通知书，买方自收到货物超过xx日内未进行验收，视为卖方交付的货物验收合格。（但上述期限需合理，如果法律、行政法规有特别规定的适用特别规定。）

另外，可要求买方及时出具验收合格书面材料作为证据留存使用。

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第三方支付款项后付款

合同中约定“买方收到第三方支付的款项后/收到批复申报的申报款……后付款”等内容的情况。

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条款风险分析

上述约定的付款节点是不明确的，不利于卖方向买方主张货款和违约责任。

《民法典》第五百一十条规定：合同生效后，当事人就质量、价款或者报酬、履行地点等内容没有约定或者约定不明确的，可以协议补充；不能达成补充协议的，按照合同相关条款或者交易习惯确定。

《民法典》第五百一十一条规定：当事人就有关合同内容约定不明确，依据前条规定仍不能确定的，适用下列规定：（四）履行期限不明确的，债务人可以随时履行，债权人也可以随时请求履行，但是应当给对方必要的准备时间。

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如果以第三方支付款项后支付为条件，需要注意起始时间节点，建议卖方在签署合同时明确约定： 第三方何时向买方付款（何时向买方批复），若第三方未在指定的时间内付款/批复，买方应当在确定的日期前向卖方支付货款，并约定买方未按时付款的违约责任。

来源：网络