最高人民法院：诉请股东承担清算赔偿责任的裁判规则

——《人民法院案例库》裁判要旨解析·公司篇系列之五

所有文章均来自微信公众号【极简公司法】原创，如果想要在第一时间看到，或有不同观点或版权争议，建议直接关注微信公号【极简公司法】

阅读提示

一旦被终结本次执行程序，债权往往等于束之高阁。而抓住时机诉请股东承担清算赔偿责任，无疑是另辟蹊径、绝处逢生的妙招。但实践中由于对规则掌握不准，导致丧失诉权或败诉的情形比比皆是，笔者明大律无数次为之扼腕叹息，希望能以此文帮助到更多尚处于迷茫中的债权人。

裁判要旨一：股东清算赔偿责任属于侵权赔偿责任，请求权应当适用诉讼时效的规定，从债权人知道或应当知道其权利受到侵害时起算。

——中国某资产管理公司上海办事处诉上海某实业发展总公司、上海市某某公司股东损害公司债权人利益责任纠纷案，入库编号2024-08-2-277-001

中外合资的上海某度假村公司1992年11月成立，其中两内资股东为上海某实业公司和上海某公司，出资比例分别为8.3%和25%，1999年上海市长宁区人民法院以（1999）长经初字第1012号民事判决判令上海某度假村公司偿还中行某支行本金290万元及利息和其他费用，后因上海某度假村公司无可供执行的财产法院裁定中止执行。2001年原告受让中行此债权。2004年上海某度假村公司因未向工商部门申报年检被吊销营业执照，两被告直至2013年才向法院申请强制清算。1998至2000年期间，上海杨浦法院、深圳中院等多家法院根据相关判决书和调解书，对上海某度假村公司的动产和不动产强制清偿了部分债务，因再无其他财产可供执行对剩余债务中止执行。

法院认为：原告主张两被告承担责任的法理基础在于侵权赔偿责任，则原告该项债权理应受到诉讼时效的规制。因原告的诉讼时效应从《公司法》司法解释二施行之日起算，原告本次诉讼已过时效。

裁判观点二：股东清算赔偿责任属于侵权赔偿责任，在没有证据证明股东未清算的行为与债权人债权未获清偿的结果之间具有因果关系的情况下，股东不承担清算赔偿责任

法院认为：两被告在《外商投资企业清算办法》失效的2018年1月16日起，才依照《公司法》的规定承担清算义务。根据两被告所提供的证据显示，2018年1月16日前上海某度假村公司的动产和不动产早已被冲抵债务或强制拍卖，2000年至2001年被相关法院以无可供执行的财产为由裁定中止执行。根据上述事实，在原告未能提供相反证据的情况下，至少可以推定上海某度假村公司的财产于2008年1月16日起已被执行完毕。因此，两被告怠于履行清算义务的行为与原告的债权未得到清偿之间，显然缺乏因果关系，原告主张两被告承担侵权赔偿责任，并不具备因果关系的构成要件。

明大律提示

一、需要特别关注诉讼时效，切不可因为终结本次执行程序而灰心甚至放弃，没有人能随随便便成功，坚持不懈永不言弃是必要条件，债权人要持续关注欠债公司的下列情况。

1、公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；

2、股东会决议解散；

3、依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

4、人民法院依照本法第二百三十一条的规定予以解散。

诉讼时效从债权人知道或应当知道其权利受到侵害时起算。因债务公司需要在解散事由出现之日起十五日内组成清算组进行清算，故“知道或应当知道其权利受到侵害”的计算起点与企业解散的公示信密切相关息，债权人需要持续通过相关企业信息公示网站关注企业动向，切切不可错失良机。

二、要特别注意提前搜集有关因果关系的证据。

此类诉讼原告即债权人只要具备初步证据证明欠债公司股东没有依法清算，则因果关系的举证责任转移至被告股东。如果股东无法举证，则原告胜诉在望。但如果被告股东有相应证据证明而原告没有预先准备相关证据，往往情势突变，造成败诉的后果，正所谓凡事预则立不预则废。

专辑宗旨

2024年2月27日“人民法院案例库”正式上线，是最高人民法院致力于统一法律适用，改善“同案不同判”问题的有力举措，最高院针对每个案例旗帜鲜明归纳出的“裁判要旨”，对审判实践将起到指引作用，相信今后最高人民法院会进一步强化这些裁判要旨的准指导作用。《极简公司法》微信公众号推出《人民法院案例库·裁判规则解析·公司篇》系列，供民营企业家、法律专业人士参考。

阅读之后，如果觉得本文不错，麻烦您点一个“关注”，既方便您讨论分享，又便于今后不迷路。若希望获得更多法律知识，不妨移步微信公众号【极简公司法】。