再失一城？王健林让出万达电影实控权，精妙的股权设计留住主动权

万达的现金流危机还未完全解除，在过去的一年里王健林至少卖掉了15座万达广场，其中不乏地段、业绩很不错的项目。不过，单座万达广场的出售同万达旗下主要业务板块对应公司控制权的丧失相比几乎可以忽略不计，尤其是万达商业和万达电影，前者是万达最重要的经营主体，未来大概率是要上市的，后者则已经是深交所上市公司了。

3月30日，万达与包括太盟投资集团在内的5家战投正式签订协议，5家机构向万达投资600亿元换得大连新达盟（万达商业的经营主体）60%的股份，王健林实控的公司持股比例直线下滑至40%。可能是心有不甘，也可能是忙于其它事务，老王并没有出席当天的签约仪式。

王健林失去万达商业控制权的说法不够精准，引入5家新战投后万达依然是最大的单一股东，形式上持股比例不足50%不再是一言堂了，实际经营中依然掌控最大的话语权，甚至只要将5家战投里的1-2家拉拢过来就能让表决权超过一半，得到公司的相对控制权。但在另一家公司——万达电影中的处境就不同了。

4月17日，万达电影发布《关于间接控股股东股权转让完成暨公司控制权变更的公告》，看清楚这次是实际控制权发生了变更，接棒王健林的是儒意集团，背后实控人名为柯利明，股权转让完成后柯利明成为了万达电影的新实控人。

实际上儒意集团是在去年敲定这笔协议的，当时分两次购买了相关公司的股权。

万达电影最大的单一股东是持股20%的北京万达投资，后者原本是王健林旗下的企业。2023年7月万达先是将北京万达投资49%的股份卖给了儒意，12月将剩下的51%股份也转让给了儒意，一番操作过后儒意获得了北京万达投资全部的股份。

看到这大家是不是有些犯迷糊了，一会万达集团、一会万达电影，一会北京万达投资。用不着关注细节，大家只要记住一点，万达电影现在的最大单一股东是柯利明控制的儒意集团，总共持股20%就可以了。

总结一下，万达商业方面，王健林掌控的股权比例从超过70%至不到一半但还是最大的单一股东；万达电影方面，王健林已经不是最大的股东了，柯利明（儒意集团）才是。

由此来看失去万达电影的控制权对王健林而言更“伤”，以后开股东大会的时候只能坐在小股东的座位上了。不过，王健林在商场摸爬滚打多年，早就修炼成了人精，即便丧失了最大股东的地位但还是留了一手，靠着精妙的股权比例设计依然能对公司经营决策起到至关重要的影响。要理解这个问题就得先搞清楚两个概念。

第一，股东大会表决时的总票数是出席票数，不是总股本。

股东大会是股份有限公司的最高权力机构，重要事项都需要拿到股东大会上投票表决，只有表决数超过一半或者三分之二时决议才能通过。根据法律规定，计算投票比例时是以出席股东大会的数量为分母的，什么意思呢？举个例子说明一下。

假设A公司总共有100股股票，张三持有30股、李四持有10股，剩下的60股在几十名散户手里。散户几乎不参加股东大会，每次开会时只有张三和李四参加，两人一共持有40股股票，这40股便是总票数，张三持有的30股虽然只占A公司总股本的30%但占出席股东大会票数的75%（30票/40票），理论上张三没法一人决定所有事项但实践中完全能做到。

绝大部分上市公司和A公司的情况类似，散户股东根本不会出席股东大会，真正参会决定公司大小事项的也就是持股比例最高的前几位股东而已。

第二，重要事项需要经过三分之二以上表决通过。

普通事项表决时只要经过出席股东大会一半以上表决数通过就可以了，但事关公司命运的重要事项必须获得三分之二以上，也就是66.7%以上的表决数。

我们可以反过来理解，中小股东只要拥有三分之一或者33.3%以上的票数就能阻止大股东以一人之力决定重要事项。结合第一点，这里的三分之一和三分之二同样不是占股本总数，而是占出席股东大会的总票数，就是上面例子里提到的40票里的三分之一或三分之二。

理解了以上两点后回过头来看万达电影现在的股东持股情况。

莘县融智兴业、万达文化产业集团、王健林的妻子宁女是一方，总共持有10.9%的万达电影股份；新的实控人柯利明是另一方，利用儒意集团间接持股20%；剩下的69.1%为公众股东持股。

假设开股东大会时只有王健林和柯利明参加，出席过当大会的总持股比例就是30.9%，其中柯利明占64.7%，不到三分之二，这意味着其不能仅凭个人意愿决定万达电影的重要事项，得和老王商量。王健林就此保留住了主动权，柯利明很难绕过其做重大决策。

对柯利明来说还有一种方式，即从公众股东里找来支持者参加股东大会并站在他的一边。

根据财报披露万达电影的公众股东里持股比例最高的是自然人陆丽丽，8.26%的持股比例使其成为第三大股东。如果未来王健林和柯利明出现了理念冲突，陆丽丽的选择至关重要。

陆丽丽何许人也？人家的来头可不小，大家应该都听过东方财富吧？这家公司的创始人是其丈夫，陆丽丽因此被称为东方财富老板娘。值得注意的是陆丽丽手里的万达电影股份也是去年从王健林那里买来的，花了21.7亿元左右。

大家觉得陆丽丽和谁熟？我觉得应该是王健林，毕竟两人做过生意。当然，哪怕陆丽丽保持中立，柯利明想要获得出席股东大会三分之二以上的表决权也得获得陆丽丽的支持，没法直接在重大事项上搞“一票通过”。

一边化解债务危机，一边保留一线生机，王健林虽面对着重重困难但老道的经营经验是其最宝贵的财富，埋下的诸多伏笔也许会在未来发挥奇效。

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