最高院：关于股东抽逃出资的10条裁判意见和相关案例索引

作者：肖峰博士

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1.公司对抽逃出资股东资格解除规定的适用场合应限定在股东抽逃全部出资的情形，而抽逃部分出资的股东不适用该种规则。

案例索引：威海汤泊温泉度假有限公司与王保京等公司决议效力确认纠纷案；案号：(2022)最高法民再215号；裁判日期：二〇二二年六月二十九日。

2.对股东抽逃出资行为，其他股东存在默示的一致意思表示的，抽逃出资股东在实质上并未违反与其他股东的一致意思表示，并不构成违约，亦无承担违约责任的事实基础。

案例索引：伟升(香港)有限公司与福建亚通新材料科技股份有限公司等股东出资纠纷案；案号：(2020)最高法民终107号；裁判日期：二〇二〇年十二月二十二日。

3.股东在无任何正当事由的情况下，未经公司任何决议，将其认缴的全部出资经验资后又全部转出未归还，也未支付任何利息，应认定其抽逃出资。

案例索引：张雁萍与臧家存等股东会决议效力纠纷案；案号：（2018）最高法民再328号；裁判日期：二Ｏ二Ｏ年三月三十一日。

4.在股东抽逃全部出资的情况下，公司要想以股东会决议方式解除股东资格，还要催告股东返还抽逃的出资，并给其合理的期限。

案例索引：张雁萍与臧家存等股东会决议效力纠纷案；案号：（2018）最高法民再328号；裁判日期：二Ｏ二Ｏ年三月三十一日。

5.股东并未从公司减资中实际实施抽回出资的行为，股东虽将其登记出资减少，但公司权益并未因股东减资行为受到损害，资产总量并未因此而减少、偿债能力亦未因此而降低，不能认定股东存在抽逃出资行为。

案例索引：丰汇世通（北京）投资有限公司与黑龙江省农业生产资料公司案外人执行异议之诉纠纷案；案号：（2019）最高法民再144号；裁判日期：二Ｏ一九年十二月二十四日。

6.股东将本属于公司资产的资本公积金无正当理由转出后未予以返还的，应认定该行为属于抽逃出资行为。

案例索引：银基烯碳新材料集团股份有限公司与连云港市丽港稀土实业有限公司等公司增资纠纷案；案号：(2018)最高法民终393号；裁判日期：二Ｏ一八年九月二十日。

7.股东将增资款转入公司账户验资后未经法定程序将增资抽回的行为，构成抽逃出资。

案例索引：贾祥富与旌德县新义莹石有限公司等股东出资纠纷案；案号：(2018)最高法民终390号；裁判日期：二Ｏ一八年七月十九日。

8.股东抽逃出资，应依法承担相应的民事、行政甚至刑事责任，但并不必然导致民事合同无效。

案例索引：珠海祥和置业有限公司与林子勇股权转让合同纠纷案；案号：（2015）民抗字第14号；裁判日期：二Ｏ一七年十二月二十日。

9.投资者通过股权投资方式取得固定投资回报，而非参与或控制目标公司的经营管理，后通过收取股权价款方式退出公司，其行为并非无偿获取资金，不符合公司法及有关司法解释规制的股东抽逃出资的情形。

案例索引：方正东亚信托有限责任公司与赣州菊隆高科技实业有限公司金融借款合同纠纷案；案号：（2017）最高法民终309号；裁判日期：二Ｏ一七年六月二十九日。

10.主张股东抽逃出资的人提供了对股东抽逃出资合理怀疑的证明后，应将举证责任转移至公司股东，由其提供相应的证据反驳公司外的人关于股东抽逃出资的主张。

案例索引：美达多有限公司与深圳市新大地数字网络技术有限公司等借款合同纠纷及股东出资纠纷案；案号：（2016）最高法民再2号；裁判日期：二Ｏ一六年五月三十一日。

本文转自公众号“小甘读判例”

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