三星医疗高溢价收购关联方资产被问询 溢价率228%至417%

多次从关联方溢价收购医院，三星医疗是否存在利益输送的情况？

《中国科技投资》龙敏

近日，三星医疗（601567.SH）因收购多家医院收到上海证券交易所（以下简称“上交所”）问询函。公告显示，三星医疗拟向多家关联合伙企业收购杭州明州姑娘桥康复医院有限公司等6家医院，合计对价为7.94亿元，溢价率228%-417%。6家医院普遍设立开业时间较短，处于微利或亏损状况，但三星医疗仍以高溢价进行收购。

三星医疗原主营电力设备业务，2015年开始拓展医疗服务业务，截至2023年6月末，三星医疗下属医院达25家。但布局医疗领域多年，三星医疗的医药板块业绩仍未占据主要地位。截至2023年6月末，三星医疗智能配用电业务、医疗业的收入占比分别为75.31%、22.73%，智能配用电仍是主要收入来源。

高溢价收购6家医院

具体来看，6家标的医院分别为南京瑞霞明州康复医院有限公司（以下简称“南京瑞霞”）、常熟明州康复医院有限公司（以下简称“常熟明州”）、泰州明州康复医院有限公司（以下简称“泰州明州”）、杭州明州姑娘桥康复医院有限公司（以下简称“杭州姑娘桥”）、南昌明州赣北康复医院有限公司（以下简称“南昌赣北”）、上海明州甬嘉康复医院有限公司（以下简称“上海甬嘉”）。

公告披露，6家标的医院均从事康复医疗业务，其中5家设立时间在四年左右，4家开业时间在两年左右。不仅开业时间较短，6家医院均处于微利或亏损状况。

其中，杭州姑娘桥在6家医院中亏损最多。数据显示，2021-2023年末，杭州姑娘桥的营业收入分别为0.72万元、552.26万元、4219.61万元，同期净利润分别为-1142.74万元、-1826.01万元、-742.47万元。

其他5家医院中，仅有上海甬嘉、泰州明州2023年末处于盈利状态，分别为490.75万元、117.39万元。而南昌赣北、常熟明州、南京瑞霞，2023年同样处于亏损状态，净利润分别为-364.33万元、-16万元、-511.07万元。

但从收购价格看，杭州姑娘桥的溢价最高。公告显示，根据银信资产评估有限公司出具的资产评估报告，截至评估基准日2023年12月31日，以收益法评估结果作为最终评估结论，杭州姑娘桥的评估基准日净资产账面价值为3841.22万元，评估后股东全部权益价值为16030万元。评估增值率317.32%，动态市盈率15.95倍，而本次杭州姑娘桥的交易价格为16000万元。

除此之外，南京瑞霞、常熟明州、泰州明州、南昌赣北、上海甬嘉的评估增值率分别为256.35%、304.35%、128.53%、259.46%、289.23%。

同时，本次交易均设置了2024-2026年以扣非净利润为基准的业绩承诺，业绩承诺金额与交易对价比值在21%-26%之间。例如，杭州姑娘桥为2024年度-2026年度三年累计实现扣除非经常性损益后的净利润不低于3473万元；上海甬嘉2024年度-2026年度三年累计实现扣除非经常性损益后的净利润不低于3821万元。

上交所指出，三星医疗收购的6家医院合计对价为7.94亿元，溢价率228%-417%，要求三星医疗说明高溢价收购标的医院的必要性、是否存在向标的医院利益输送的情况，以及说明业绩承诺设定的依据及合理性、是否存在损害公司利益的情形。

奥优国际董事长张玥在接受《中国科技投资》记者采访时表示：“对于企业高溢价收购康复医院，需要综合考虑多种因素。首先，康复医院作为一种特殊的医疗服务机构，具有较高的专业性和技术要求，因此需要投入更多的资金和资源进行建设和运营。其次，康复医院的市场前景和盈利能力也需要进行评估，如果市场前景较好，且医院有较好的盈利潜力，那么高溢价收购是可行的。最后，企业也需要考虑自身的战略布局和长期发展计划，如果收购康复医院能够更好地实现企业的战略目标，那么高溢价收购也是必要的。至于是否有高溢价收购的必要性，还需要根据具体情况进行评估。一般情况下，高溢价收购可能会带来较高的财务风险和经营风险，因此企业需要谨慎考虑并做好风险控制措施。”

IPG中国区首席经济学家柏文喜向《中国科技投资》记者表示：“企业高溢价收购康复医院通常被认为是一种风险投资，因为这些医院可能在短期内处于微利或亏损状态。然而，这种收购行为也可能是必要的，特别是在企业转型或拓展新业务领域时。高溢价收购康复医院可能意味着企业看到了康复医疗市场的潜力，认为这些医院能够为其带来长期稳定的收益。此外，企业也可能在寻求通过高溢价收购来快速扩大业务规模或提高市场占有率。”

智能配用电仍是主营收入来源

值得关注的是，本次收购均属关联交易，关联方穿透后均涉及宁波奥克斯开云医疗投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“奥克斯开云”），以及三星医疗实际控制人郑坚江配偶的兄弟何锡万。

公告显示，三星医疗子公司宁波奥克斯投资管理有限公司在奥克斯开云投资决策委员会中委派了1名委员，应认为三星医疗对奥克斯开云具有重大影响，故奥克斯开云为公司关联方。而在本次交易对象中，近半数企业为奥克斯开云设立的子基金，因此亦为三星医疗的关联方。

上交所在问询函中提到，三星医疗原主营电力设备业务，2015年开始拓展医疗服务业务，并陆续向关联方高溢价收购10余家医院（不包含本次收购）。相关关联方穿透后均涉及奥克斯开云、宁波开云股权投资管理有限公司及何锡万，要求三星医疗说明是否存在经济利益等往来及潜在利益安排等情况、是否存在向关联方输送利益的情形等。

这已不是三星医疗首次因收购事宜被问询。早在2023年3月底，上交所就曾因三星医疗收购5家医院向其发出问询函，问询函显示，自2015年起三星医疗陆续从控股股东关联方处收购医院资产，相关收购几乎均是关联方先对相关标的资产进行前期孵化，在微亏或刚实现微利时被上市公司以较高的溢价收购。

“从关联方收购医院资产而非直接收购医院，这种模式可以降低交易成本和风险。通过关联方进行前期孵化，可以更好地了解医院的管理、运营和技术水平，从而更好地评估医院的盈利能力和市场前景。同时，这种模式也可以避免与医院之间的直接利益冲突，保护上市公司的利益。但是，这种模式也存在一定的风险，如关联方与上市公司之间的利益关系可能会影响交易的公正性和透明度。因此，在选择收购模式时，企业需要权衡利弊，并做好相关风险控制措施。”张玥说道。

柏文喜分析道：“关联方收购医院资产的模式有其利弊。优点在于，这种方式可以帮助上市公司规避一些交易风险，因为资产的所有权和运营状况已经在关联方企业中得到了验证。同时，这种模式也可以帮助上市公司节省一些交易成本和时间。然而，这种模式也存在一些弊端，如关联方可能会对医院资产进行过度干预，影响医院的独立运营。此外，如果关联方与上市公司之间存在信息不对称的情况，也可能会对上市公司的利益造成损害。在这种情况下，上市公司需要谨慎评估收购资产的可靠性和独立性，以避免损害自身利益。”

三星医疗于2008年3月由奥克斯集团有限公司、宁波高胜投资有限公司、郑坚江、郑江、王文杰共同发起设立的股份有限公司。2011年6月，三星医疗于上交所上市。

目前，三星医疗主营业务包括智能配用电、医疗服务。公司主要从事电能计量及信息采集产品、配电设备的研发、生产和销售。医疗服务板块的主要业务包括医院的建设、运营、投资并购，以及融资租赁等。截至2023年6月末，三星医疗下属医院达25家，床位数由2022年末5300余张增加至约7300张。

然而，布局医疗领域多年，三星医疗的医药板块业绩并不突出。iFind数据显示，2015年，三星医疗彼时的智能配用电业务收入为33.88亿元，在总收入中占比81.49%；同期医疗业收入为4.85亿元，占比11.67%。

2022年末，三星医疗的智能配用电业务、医疗业收入分别为68.09亿元、20.65亿元，在总收入中的占比分别为74.84%、22.70%。截至2023年6月末，三星医疗两项业务的收入占比分别为75.31%、22.73%。可以看到，智能配用电业务仍为三星医疗的主要收入来源。

同时，从毛利润来看，2020-2022年末，三星医疗智能配用电业务的毛利润分别为15.58亿元、12.95亿元、19.49亿元，医疗业的毛利润分别为2.64亿元、2.84亿元、5.52亿元，同期智能配用电业务远超医疗业的毛利润。

记者就医院收购、关联交易、业绩结构等问题致函三星医疗，截至目前，尚未收到回复。