吐血整理！48个新《公司法》公司治理难题汇总！（必须收藏）

公司治理制度是公司法的两大基石和支柱制度之一，掌握新《公司法》中关于公司治理的关键法条变化及其实务影响，尤为重要。

事实上，我国公司法虽历经多次修改，但公司治理制度无论是基本架构还是核心机制，基本上未发生实质意义的变革，而此次即将于2024年7月1日正式施行的新公司法却对公司治理的诸多制度进行了重新拆解和建构，涉及股权架构与出资管理、三会履职管理、董监高履职管理等模块。

不难发现，公司治理，一方面贯穿企业设立、经营、解散与清算的全流程，另一方面又牵涉公司股东、董事、高管等各主体的职权义务。

这就促使办理相关业务的律师，不但要厘清事实与法律层面的交叉关系，还要兼顾多个法律程序，过程不可谓不复杂。

比如，公司决议纠纷如果与损害公司利益责任纠纷一并出现，该如何处理？相关法条又该如何适用？

显然，吃透新法中与公司治理相关的司法解释、法条适用规则、并从根本上把握业务办理的大方向，同时规避公司经营管理的风险，是每一个公司法律师都要攻克的难题。

4月13-14日，智拾网举办公司治理专项实务训练营，以帮助律师明确办理公司治理法律业务大方向为初衷，分别从立法目的、法条适用、裁判思维、诉讼技术四大维度，向学员剖析公司治理领域，从三会一层到激励机制和约束机制，以及外部关系、风控治理等方方面面的法律问题，继而掌握相关业务怎么做才能契合新法要求。

本次课程由中国商法领头人、中国法学会商法学研究会会长赵旭东教授带队，集结中国政法大学王毓莹教授，以及长期从事公司法、合同法及法学方法论研究的裁判专家，由该明星讲师团通过专题讲解的方式，理清实务中的难点、堵点、易混淆点。

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【推荐理由】

亮点.01

商法领头人带你把握立法意图

学会站在立法者的高度看待问题能更高效地抓准业务脉络。课程中，赵旭东教授会带着大家梳理公司治理制度中重大条文改革的历程，包括但不限于股东出资催缴的赔偿责任；股东抽逃出资的连带赔偿责任；违法提供财务资助的赔偿责任；董事、高管侵权连带赔偿责任，讲解修订后的条文具体解决司法实践中的什么问题、背后考量有哪些、立法依据是什么，从而更好地掌握立法意图。

亮点.02

审判原理与疑难问题全路径分析

新法下，了解法院具体怎么判才能有理有据地设计诉讼策略。王毓莹教授，会结合自身多年审判公司治理纠纷案的经验，结合典型案例，讲解公司治理的基本知识、焦点争议、相关司法解释的规定、法条适用规则以及注意事项，以让学员了解判案的审判原理和裁判路径。

亮点.03

诉讼策略设计思路步步拆解

落到纠纷诉讼层面，公司裁判实务专家会按照纠纷类型、适用条文、规范依据的结构，将公司诉讼策略的设计路径归纳为7个步骤。同时结合裁判案例，就相关案由下诉讼的基本结构、主要类型、程序要点、实务问题、裁判结果与理由进行阐述，继而让学员从方法论的角度掌握诉讼技术。

■ 公司纠纷还是其他纠纷？

■ 属于公司纠纷中的交易型还是组织型纠纷？

■ 具体是哪一类组织类型的纠纷？

■ 该纠纷涉及的是哪项具体制度？

■ 关涉的是何种公司类型中的具体制度？

■ 该项制度对应的是何种类型规范？

■ 该种规范又调整的是何种类型的法律行为？

【课程概览】

专题一 新公司法公司治理制度的突破与创新

1.公司法的修订与公司治理

2.监事会设置的自主选择

3.股东知情权与查账权

4.控股股东的法律规制

5.经理机构的设置与职权

6.董事、高管责任的强化与精准问责

专题二 公司治理审判原理与疑难问题深度释解

1.公司治理概述

（1）公司治理的核心

（2）公司治理要解决的问题

（3）公司治理的模式

（4）上市公司与非上市公司

2.股东会

（1）股东会的法律地位

（2）股东会的职权范围

（3）股东会会议程序

（4）控股股东：信义义务、滥用权利的法律责任

3.董事会

（1）董事会的法律地位

（2）董事会的职权范围：与股东会的职权划分

（3）董事信义义务：忠实义务、勤勉义务、催缴义务与合规义务

4.监事会

（1）双层制中的监事会：成员构成、职权范围、义务

（2）监事会与审计委员会

5.公司章程

（1）公司章程的法律性质

（2）公司章程的制定与修改

（3）公司章程的自治范围

6.股东协议

（1）股东协议的类型

（2）对赌协议：《九民纪要》裁判思路

7.公司决议

（1）公司决议的法律性质

（2）公司决议无效：无效的事由、无效的原被告范围、无效前后的效力

（3）公司决议的撤销

（4）公司决议不成立

（5）公司决议与股东协议的冲突

（6）公司对外担保

专题三 新公司法背景下的诉讼问题研判

1.修法线索与公司纠纷处理的总体思路

（1）修法线索：类型线索、制度线索、结构线索（内—外）

（2）新公司法将对公司实务产生的影响：诉讼类业务、非诉类业务

（3）公司诉讼七个规定动作

2.总则部分

（1）法定代表人的规定

（2）董事、经理的任意任免权

（3）人格否认制度

（4）公司决议制度体系：电子通讯表决、决议无效的情形与类型、决议撤销规则、新增决议不成立规则、瑕疵决议的效力

（5）清算义务人制度

（6）简化公司运行和退出的组织规则：新增简易减资、简易注销、简易合并、强制注销制度

3.公司治理

（1）管理层的忠实勤勉义务

（2）股东协议

（3）公司权利架构调整

①股份公司的单层制改革

②双层制下公司组织机构的简化

③双层制下监事会的职权强化

④股东会/董事会权力的配置调整

⑤大型公司中职工董事强制安排

⑥上市公司组织机构的特别规定

⑦国出资公司组织机构的特别规定

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【讲师介绍】

赵旭东

中国政法大学教授、博士生导师、

商法研究中心主任

中国法学会商法学研究会会长

主要研究领域为民法、商法、公司法、合同法、外商投资法。自1985年以来，一直致力于民商法学研究工作。著有《企业法律形态论》《法人制度论》《公司法学》《电子商务法学》《中国商事法律制度》等二十余部学术箸作。在《中国社会科学》《法学研究》《中国法学》《政法论坛》等刊物上发表学术论文百余篇。

王毓莹

现任中国政法大学教授

中国政法大学合规与风险防控研究中心主任

多家仲裁委员会仲裁员

现任中国政法大学教授，中国政法大学合规与风险防控研究中心主任，深圳市法学会破产法研究会副会长，北京市债法学研究会理事。

裁判专家

公司裁判实务专家

长期从事公司法、合同法及法学方法论研究

【课程收获】

定方向：

掌握立法意图，明确业务如何办理才能契合新法要求。

定思路：

针对公司治理存在的典型问题，掌握对应的解决思路。

定方法：

从实务落地的角度，学会法条适用原则、诉讼设计要点。

【报名方式】

如果你想与行业大咖进行现场深度交流，同时释疑与公司治理业务相关的办案难点，欢迎你报名此次训练营。

时间：

2024年4月13-14日

地点：

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