新《公司法》系列答疑第二期——如何正确减资？违法减资后果很严重

上一期答疑受到高度关注

反响热烈

督督熊收到了很多反馈

大家表示

对《中华人民共和国公司法》中的

（以下简称新《公司法》）

注册资本认缴登记制度

有了初步的认识

希望进一步了解如何减资

本期根据大家普遍关注的问题

梳理了新《公司法》中减资相关条文

结合登记工作实务

带大家了解一下

减资相关规定及具体流程操作

提问

Qustions

解答

Answers

Q

公司登记的注册资本过大、认缴期限过长，应该怎么办？

A

通常可以采用以下三种途径解决：1.按照新《公司法》要求及程序进行减资。2.按照新《公司法》要求合理调整认缴期限，依法办理变更登记。3.对于经营不善的公司，可以选择注销。

Q

新《公司法》对公司减少注册资本有哪些条文规定？

A

向下滑动查看▼

Q

新《公司法》对公司减资流程有何规定？

A

新《公司法》对公司减资流程的规定，与现行《公司法》本质上没有区别，核心是增加了一个减资公告的线上平台，即国家企业信用信息公示系统。根据新《公司法》第224条规定，结合第34条、第59条、第67条规定，公司减资的具体流程如下：

1. 公司编制资产负债表及财产清单；

2.股东会（股东）作出减资决议（决定）；

3. 自作出减资决议（决定）之日起十日内通知债权人；

4. 自作出减资决议（决定）之日起三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告；

5. 债权人自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

6. 公司向登记机关依法申请变更登记。

同时，新《公司法》规定，公司减少注册资本，应当按照股东出资或者持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律另有规定、有限责任公司全体股东另有约定或者股份有限公司章程另有规定的除外。

Q

在登记机关办理减资登记业务，需要准备什么材料？

A

2024年7月1日新《公司法》施行前，依据现行《公司法》提交以下材料，新《公司法》施行后根据市场监管总局材料与文书规范进行调整。

1.《公司登记（备案）申请书》。

2.股东会（股东）作出的关于减资和修改公司章程的决议、决定、会议记录。

◆有限责任公司提交由代表三分之二以上表决权的股东签署的股东会决议。

◆股份有限公司提交由会议主持人及出席会议的董事签署的股东大会会议记录。

◆一人有限责任公司提交股东签署的书面决定。

◆国有独资公司提交国务院、地方人民政府或者其授权的本级人民政府国有资产监督管理机构的批准文件复印件。

3.修改后的公司章程或者公司章程修正案，并由公司法定代表人在公司章程或公司章程修正案上签字确认。

4.公司债务清偿或债务担保情况的说明。

5.仅通过报纸发布减少注册资本公告的，需要提交依法刊登公告的报纸样张。应当自公告之日起45日后申请变更登记。已通过国家企业信用信息公示系统发布减少注册资本公告的，可免于提交减资公告材料。

6.已领取纸质版营业执照的缴回营业执照正、副本。

注：申请人可以通过全程电子化方式申请登记；在办理登记时，申请人应当配合登记机关通过实名认证系统，采用人脸识别等方式对相关人员进行实名验证。

Q

公司违法减资有何法律后果？

A

根据新《公司法》第226条的规定，在公司减少注册资本时，既要遵循程序要求，更要注重实质要求，若公司减资违反法律规定，则面临的法律后果：

1. 股东应当退还其收到的资金；

2. 减免股东出资的应当恢复原状；

3. 给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任；

4. 给公司债权造成损失的，股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员可能对公司债务在减资范围内承担补充赔偿责任；

5. 违法减资的行政责任。新《公司法》第255条规定，公司在合并、分立、减少注册资本或者进行清算时，不依照本法规定通知或者公告债权人的，由公司登记机关责令改正，对公司处以一万元以上十万元以下的罚款。

Q

如减资后未依法申请变更登记，有何法律后果？

A

根据《公司法》第260条规定，公司登记事项发生变更时，未依照本法规定办理有关变更登记的，由公司登记机关责令限期登记；逾期不登记的，处以一万元以上十万元以下的罚款。

友情提示

根据部分公司反映

减少注册资本

可能影响公司融资和招投标等业务开展

请大家根据公司实际经营和发展需求

谨慎减资

法律、行政法规以及国务院决定

对公司注册资本最低限额

另有规定的

减资不能低于最低注册资本要求

后续还会有更多答疑专题推出

请大家持续关注～

来源：成都市场监管