IPO解读：百英生物IPO前实控人8.75折转让股权 IPO排队中大客户换人

天天财经讯，3月20日，上海百英生物科技股份有限公司（以下简称：百英生物）批露了关于第二轮问询函的回复，并更新了招股书。

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百英生物成立之初便存在股权代持，实控人也隐身多年，多名股东及配偶更是从事相关生物医药行业。IPO前夕实控人8.75折转让公司股权，IPO排队过程中大客户集体换人。

实控人8.75折转让股权

百英生物是一家专注于抗体表达和抗体发现与优化业务的CRO公司，主要为生物医药企业提供抗体表达、发现及优化等定制化技术服务，也从事通用重组抗体、重组蛋白等科研试剂的生产和销售。

截至招股书，查长春直接持有百英生物1193.14万股股份，持股比例为20.93%，为公司控股股东；通过泰州至本间接控制百英生物18.92%股权。查长春合计控制百英生物39.85%的股份，为百英生物实际控制人。

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报告期内，百英生物共经历6次股权转让、3次增资和1次股份制改制，查长春于此期间内套现1.33亿元。

2020年7月、8月，实控人查长春分别将14.40万元注册资本、19.88万元注册资本无偿赠与程千文，系对总经理程千文的股权激励。

2020年12月，宁波筏喻无偿转让5万元注册资本给查长春。双方签订了对赌协议及补充协议，约定若百英生物2020年签约订单金额超过8000万元，双方将共同承担公司员工股权激励，具体方式为宁波筏喻向查长春无偿转让5.00万元出资额，由其后续向受激励员工进行转让。

2021年5月，百英生物增资，注册资本由380.95万元增加至423.28万元。其中，淄博昭峰以4200万元认缴25.40万元注册资本，宁波复祺以1400万元认缴8.47万元注册资本，杭州泰格以1400万元认缴8.47万元注册资本，增资价格为165元/注册资本，投后估值7亿元。

2021年7月，查长春分别将所持有的4.23万元出资额、4.23万元出资额、3.05万元的出资额、3.05万元的出资额和1.27万元出资额作价700万元、700万元、504万元、504万元和210万元给共青城承树五期、曹红、陈玮、赵妍和上海百聆，转让价格为165元/注册资本。本次转让，查长春合计套现2618万元。

2022年8月，查长春再次将公司191.1万元出资分别转让给了南京基石、芜湖基石、马鞍山基石、长三角蛟龙、南京高榕、三亚高榕、南京天汇、共青城承树七期、安义承树、上海国表、苏州济峰，转让价格为56元/注册资本，合计套现1.07亿元。

同月，百英生物再次增资，注册资本由5000.00万元增加至5570.31万元，芜湖恒晟、海通创投、悦时景朗、悦时景晖等20名外部机构认缴，增资价格为64.00元/注册资本。

关于同月内股权转让和增资价格不一致的定价依据，百英生物在回复函中表示，通过增资入股的新增股东均确认系基于看好百英有限未来发展而投资入股，综合考虑公司2021年经营业绩以及2022年全年经营业绩预测、业务发展情况等，公司投前估值为32亿元；通过受让老股的新增股东看好百英有限发展潜力等，其定价在参照百英有限本轮增资公司投前估值32亿元的基础上以8.75折的价格适当折让，即按照投前估值28亿元协商定价。

2023年上半年大客户集体换人

据了解，百英生物前身百英有限成立于2012年3月，注册资本为人民币10万元，由自然人张美娟以货币方式出资设立。其中1.11万元为代叶军持有百英有限的出资额。叶军当时任职于泰州市人民医院，日常工作繁忙，出于办理工商登记设立手续便利等因素的考量，故有此代持。当时张、叶二人持股比例分别为88.89%和11.11%，查长春并未出现在股东之列。

2016年8月，叶军委托张美娟代其共同增资百英有限。本次增资完成后，百英有限的注册资本增至300万元，两人持股比例不变。

2018年6月，由于外部投资机构的进入，叶军与公司商议通过合伙企业间接持有公司股权的方式与张美娟解除股权代持关系。因叶军日常工作繁忙，出于办理工商变更手续便利等因素的考虑，叶军委托其岳母乔兔英作为名义股东代其持有百英有限股东泰州至本23.80%的合伙份额，从而间接持有百英有限33.32万元出资额。

同年，张美娟还将所持百英有限股权转让给查长春，后续不再持有公司股份。对此，百英生物表示，张美娟及查长春为配偶关系，设立之初出资来源系二人家庭积累资金，设立时仅张美娟出资的原因是尚处于业务探索阶段，经营发展存在不确定性。随后，基于公司的业务发展规划叠加相关行业的上升周期，查长春结合自身生物医药学历背景及相关从业经历，于2017年2月离职江苏省弗泰生物科技有限公司后，逐渐将主要精力投入公司运营与发展，故张美娟于2018年将所持百英生物股权转让给查长春，后续不再持有公司股份。

第二次股权代持中，乔兔英代其持有的泰州至本合伙份额先后发生转让和增资。2021年12月，泰州至本的实际合伙人结构如下:

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2023年1月，乔兔英将代叶军持有的泰州至本30.66万元出资额转让给叶军配偶丁颖琳；同月，丁颖琳将其持有的泰州至本30.66万元出资额转让给叶军，代持已还原至叶军本人。

深交所要求百川生物说明，叶军对公司生产经营的作用，设立时即入股的原因。公司表示，查长春、张美娟夫妇最初计划设立百英有限时的战略定位为发展科研服务相关业务，因叶军对生物医药科研服务领域等具有较为深入的了解，且其本人非常看好百英有限及相关行业的发展前景，故叶军以股权代持方式在设立时即入股百英有限。

事实上，未在百川生物处任职的数名自然人股东本人或配偶均从事生物医药、投资行业。因此深交所再次要求百川生物说明，相关自然人股东及其配偶持股或控制企业的具体情况，是否系与公司从事相同业务或业务往来的公司。

值得一提的是，百川生物客户较为分散，单个客户采购金额较小，2023年上半年公司前四大客户更是集体换人。

2020年-2023年上半年，百川生物对前五大客户实现销售收入2517.78万元、5052.80万元、4305.76万元和3026.33万元，占同期主营业务收入的比例分别为36.67%、30.50%、16.59%和20.01%。

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2022年，百英生物前五大客户分别为乐普生物、和铂医药、恒瑞医药、复宏汉霖和信达生物。而到了2023年上半年，除了信达生物仍是公司第五大客户外，前四大客户依次变为阿斯利康、莫德纳、BIOXCELL和天境生物，这四家客户均是报告期内首次出现在公司前五大客户名单内。其中，前三大客户均为境外客户，境内主要客户收入金额呈现一定程度的下滑。

百英生物认为，国内生物医药投融资规模减少，导致公司主要境内客户研发投入和委外研究支出缩减。公司顺应行业发展趋势，将开拓境外市场作为重要发展战略，导致境外收入增速快于境内收入，呈现较大差异，具有合理性。

实控人IPO前低价转让股份，多名股东或配偶从事相关行业，IPO排队期间大客户集体换人，百英生物想要通过上会似乎还面临着不少考验。对此，天天财经将保持关注。