西安交大教授“反客为主” 因疫情控制老牌IVD公司科华生物

经济观察网 记者 张英 3月20日晚间，科华生物（002022.SZ）公告，西安致同本益企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“西安致同”）已成为公司控股股东，西安致同执行事务合伙人彭年才成为公司实控人。

彭年才是西安交通大学教授，同时也是西安天隆科技有限公司及苏州天隆生物科技有限公司的创始人和董事。彭年才长期从事体外诊断研发工作，曾被评为全国抗击新冠肺炎疫情先进个人。

科华生物3月20日这则简短的公告背后，是一段发生在新冠疫情背景下颇为曲折的商业收购故事。

科华生物是一家从事体外诊断业务（IVD）的老牌医疗器械公司，产品覆盖分子诊断、生化诊断、免疫诊断三大领域，拥有超过百余项诊断试剂和仪器产品，曾是中国产量最大、市占率最高、品类最齐全的IVD企业。

在此次控股股东、实控人变更前，科华生物没有控股股东和实控人。其第一大股东是珠海市国资委间接控制的珠海保联投资控股有限公司（以下简称“珠海保联”），珠海保联持有科华生物18.64%的股权及对应表决权。

此次控制权变更后，珠海保联5%的股权由西安致同持有，同时珠海保联将10.64%股权对应的表决权无偿委托给西安致同。转让完成后，珠海保联不再是科华生物的第一大股东，虽然拥有13.64%的股权，但仅有3%的表决权。

彭年才及其控制的西安致同为何能无偿取得上述表决权？一切要从科华生物的收购史说起。

科华生物在2015年—2019年间曾有一段大举扩张的并购史。科华生物当时的第一大股东是由方源资本控制的LAL公司，方源资本是一家大型私募股权投资机构。科华生物在5年间收购或投资了TGS、奥然生物、南京源恒、广东新优、西安及苏州天隆、苏州长光华医等多家企业的股权。

2018年6月，科华生物与彭年才、李明、苗保刚、西安昱景同益签署投资协议，以现金5.5亿元取得彭年才等人及西安昱景同益持有的西安天隆与苏州天隆各62%的股权。同时约定了进一步投资，即彭年才等人在2021年内有权要求科华生物受让他们持有的西安天隆及苏州天隆剩余全部股权，届时标的公司的估值以“9亿元”与“标的公司2020年度经审计扣非净利润×25倍”孰高为准。

科华生物不曾料到，一年半后，新冠疫情席卷全球。从事分子诊断的西安天隆与苏州天隆凭借核酸检测业务业绩暴涨，2020年扣非净利润达到11.06亿元。按照投资约定，科华生物需要在2021年花105亿元收购彭年才等人手中剩余的西安天隆及苏州天隆38%的股权。

虽然科华生物的业绩也在新冠疫情中飞涨，但其2020年末总资产仅有59.7亿元，105亿元的收购款对科华生物来说是一个天文数字。

值得注意的是，主导科华生物大举并购的LAL公司已于2020年5月退出，珠海保联以17.5亿元接手了LAL公司持有的18.63%的股权。

2021年5月，珠海保联筹划将手中18.63%的股权以19.5亿元转让给体外诊断公司圣湘生物（688289.SH），但在此过程中，有关天隆公司剩余股权收购的问题浮出水面，最终珠海保联与圣湘生物的交易失败。

2021年6月，科华生物明确拒绝彭年才等人提出的进一步收购要求。科华生物认为，因新冠疫情等客观因素，天隆公司的收入和利润均出现爆发式增长，这种情况超出了当时投资协议正常可预见的范围，若继续履行该交易，对科华生物明显不公平，希望重新协商交易条款。

科华生物的回复没有得到彭年才等人的认可。2021年7月，彭年才等人向上海国际经济贸易仲裁委员会提起仲裁，要求科华生物继续履约并支付违约款项。西安天隆及苏州天隆还拒绝配合科华生物对其2021年度的财务进行审计，导致科华生物在2022年6月被戴上“ST”帽子，面临退市风险。

这一纠纷最终以珠海保联出让科华生物的股权及表决权给彭年才等人宣告结束。

2023年12月，科华生物公告，珠海保联公开征集受让方，计划以不低于20元/股的价格协议转让其持有的5%股份，其持有的10.64%股份对应的表决权也将无偿委托给受让方。

最终仅有一个意向方提出受让，即彭年才等人控制的西安致同。2024年1月，西安致同以5.14亿元受让珠海保联持有的科华生物5%股份及10.64%股份对应的表决权。

上述交易连带的科华生物控制权变更在3月20日落下帷幕。在3月20日科华生物的临时股东大会上，西安致同提名的彭年才、李明、苗保刚、金红英、梁佳明当选为董事会非独立董事，在6个非独立董事席位中占了5个，其中李明担任董事长。

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张英经济观察报记者

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