陕西
近期，由张艺谋导演拍摄的热映影片《第二十条》在票房上取得了巨大的成功，同时也是对中国法治宣传的一个重要助力。
本影片的片名源自《刑法》第二十条正当防卫。本文也借助该影片的热度将标题定为类似的第二十三条，但本文的内容却是原《公司法》第二十条，现修订后《公司法》的第二十三条关于公司法人人格否认制度的规范。
虽本文有吸引热度之用意，但是《公司法》中的法人人格否认制度的法律地位完全不低于《刑法》中的正当防卫制度，都是对当事人权利保护的重要条款。并且2023年《公司法》进行了重大修订，在原法人人格否认中新增了横向法人人格否认制度，本文意对此进行说明。
新法条内容
第二十三条 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
股东利用其控制的两个以上公司实施前款规定行为的，各公司应当对任一公司的债务承担连带责任。
只有一个股东的公司，股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。
条文释义
2023年《公司法》修改调整了条文顺序，重新整合了相关规定，并新增了横向法人人格否认制度。将原《公司法》第二十条中涉及纵向法人人格否认制度的相关内容，移至本法第二十三条，作为第一款。同时，在本条第二款新增规定了横向法人人格否认制度。另外，将原《公司法》第六十三条关于一人有限责任公司财务独立举证责任倒置的规定，移至本条第三款。
公司人格独立和股东有限责任是公司法的基石。法人人格否认制度是指当公司法人独立地位和股东有限责任被滥用时，否定公司法人人格，使股东或者公司对相关债务承担连带责任的制度，意在规范有限责任制度在特定法律事实发生时对债权人平衡的保护。
法人人格否认制度，可以从纵向法人人格否认和横向法人人格否认。所谓纵向法人人格否认，是指否认公司的法人人格，使股东对公司的债务承担连带责任；所谓横向法人人格否认，是指否认各关联公司的法人人格，使各关联公司对对方债务承担连带责任。
横向法人人格否认制度
《公司法》第二十三条第二款规定了横向法人人格否认制度。在社会经济活动中，经常出现股东同时滥用多个公司的法人独立地位和股东有限责任，使资金在多个独立的公司之间流动，恶意逃避某一个公司或者某几个公司的债务，这种情况在集团企业情形下非常显著。在集团企业下，公司之间财产管理混乱、边界不清、财务混同、利益相互输送，难以厘清，在同一控制之下实质上已经完全丧失了法人人格的独立性。此时，如若仅单独否认这些公司中个别公司法人人格，将对其他未否定法人人格的关联公司的债权人不公。
在本次《公司法》修订前，为应对股东滥用同一控制下的关联公司法人独立地位和股东有限责任逃避债务，严重损害公司债权人利益的问题。司法实践中，部分法院通过参照适用原《公司法》第二十条第三款来实现本款的规范目的，有的法院则通过援引最高人民法院指导性案例的裁判要旨来实现相同的目标。可见，横向法人人格否认制度的缺失对债权人权利的保护造成了严重的影响。
2019年最高人民法院发布的《九民纪要》第十一条第二款首次通过会议纪要的形式规定了横向法人人格否认制度“控制股东或实际控制人控制多个子公司或者关联公司，滥用控制权使多个子公司或者管理公司财产界限不清、财务混同，利益相互输送，丧失人格独立性，沦为控制股东逃避债务、非法经营，甚至违法犯罪工具的，可以综合案件事实，否认子公司或者关联公司人格，判令承担连带责任”。
然而，《九民纪要》并非法律，也不是司法解释，人民法院在裁判时不能直接援引适用，而仅能作为说理的依据。有鉴于此，本条规定，股东利用控制的两个以上公司实施前款规定行为的，各公司应当对任一公司的债务承担连带责任。特别说明的是，本款规定中的“控制”，并不限于股权的母子公司式的控制，而是一种广义上的控制，包括以协议或者其他方式对公司具有支配力的控制。
作者：宋臻律师
陕西韬达律师事务所
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