股权设计微案例（六）

武汉的雪已经下完第二场了，我所有的案例就要分享完了也许又很多朋友现在还用不到其中的方案，但是我想那些一直关注我的朋友终将会去敲钟的。今天是第六辑案例短文。

这个春天，至少分享100个案例给你。

78【宏工股份】

宏工股份发布公告披露，2019 年 5 月，公司资本公积转增注册资本，因转增后公司未进行现金利润分配，此次需缴纳的个人所得税金额较大，3名个人股东履行纳税义务存在困难，因而公司就此次资本公积转增注册资本应缴纳个人所得税向国家税务总局东莞市税务局桥头税务分局申请缓缴

79【中环海陆】

中环海陆发布公告披露，公司与外部投资人就公司业绩、股权回购、实际控制人股权转让、反稀释、优先清偿权等相关事项进行了约定。同时除与民生证券签订的对赌协议尚未解除、存在恢复性条款外，公司及/或实际控制人与其他股东之间的对赌协议/条款均已解除，且不存在恢复性条款。公司与对赌方解除对赌协议真实、有效，不存在其他形式的利益安排，不构成上市障碍。

处理及再授予情况、相关会计处理的合规性及股份支付费用计提的准确性。公司称，员工持股方案未规定业绩条件，对锁定期的要求是为了锁定员工对公司长期价值的认可，并非为了换取员工在该期间内的服务。故通过员工持股平台授予员工的股份被认定为补偿员工过去劳务的股份支付，属于授予后立即可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付。公司亦根据授予当期的授予价格和公允价格一次性计提股权激励费用并计入非经常性损益。

80【信德新材】

婆媳之间低价转让股权可视为正当理由，未纳税

信德新材（301349.SZ）于2021年发布公告披露，在历次股权转让中，尹镜清将其所持有的信德化工厂110万元转让给尹洪涛（尹镜清与尹洪涛为父子关系），孙凤彬将其所持有的信德化工厂110万元转让给尹洪涛（孙凤彬与尹洪涛为翁婿关系），王殿贞将其所持有的信德化工厂100万元转让给孙铁红（王殿贞与孙铁红为婆媳关系）。上述股权转让均未实际支付股权转让价款。

国家税务总局辽阳市宏伟区税务局于2021年2月5日出具《证明》，认为均属于家庭成员内部和亲属之间的股权转让，据此，不产生个人所得税。

81【恒昌医药】

前后两次股权激励公允价值定价差距较大，第一次市盈率倍数为 1.04，第二次 市盈率倍数为 44.35，发行人充分论证了合理性

恒昌医药发布公告披露，发行人分别于 2018 年 4 月于 2020 年 12 月实施了两次股权激励计划， 两次股权激励均存在三年服务期，第一次股权激励时，股份尚未上市交易，公允价值以汇誉中证资产评估（北京）有限公司出具的汇誉中证评报字[2021]0017 号评估报告全部股东权益价值作为估计的市场价格确定，对应当年 PE 倍数为 1.04；第二次股权激励权益工具公允价值依据同期外部投资者增资价格，对应当年 PE 倍数为 44.35。

82【万邦医药】

公司员工通过持股平台间接持有公司股份，激励人员以公允价格取得股份，不存在股份支付

万邦医药发布公告披露，2020 年 8 月，合肥航邦增资时其增资价格与参与增资的其他投资者相同，合肥航邦的增资价格与当时发行人股权的公允市场价格一致，故合肥航邦向发行人增资的过程中不包含用以换取职工提供服务的股份，不涉及《企业会计准则第 11 号—股份支付》规定的需要确认股份支付的情形，无需确认股份支付。

83【拓尔微】

外部低价入股产生股份支付费用，原按五年摊销，被问询后进行差错更正改为一次性确认

拓尔微发布公告披露，外部投资人华微控股入股发行人，入股价格与本轮其他外部投资者入股价格存在较大差异，故将差额作为股份支付费用，并分5年摊销，主要原因为战略合作协议约定华润上华的产能供应承诺期限为协议签署后5年，但该合作协议未对华微控股入股公司的股东权利作出限制，经核查，华微控股在取得股份当日，实质上已经获得股权激励对应的经济利益，不存在事实上的等待期，应该对原申报财务报表进行了更正，故将股份支付费用由按5年产能保障期间进行分摊更正为一次性确认。

84【德尔玛】

投资人为配合IPO终止对赌，但若出现未能IPO 的情形，股东协议中的优先购买权、共同出售权、回购权部分条款自动恢复效力。

德尔玛发布公告披露，报告期内，发行人及其控股股东、实际控制人等与外部投资者签署了一系列股东协议，对外部投资者的回购权、业绩承诺等事项作出约定。2020 年 9月至 2021 年 4 月，相关各方就前述股东协议签署了《投资文件之终止协议》，但若发行人出现 A 股 IPO 申请被驳回、否决或撤回 IPO 申请等情形，则股东协议中的优先购买权、共同出售权、回购权部分条款自动恢复效力。

85【速达股份】

控股股东签订了一致行动协议，并约定了5万元违约金条款，后提升至100万元

速达股份发布公告披露，李锡元、贾建国和李优生于2014年签署一致行动协议，约定各方已就共同协商机制、争议解决机制进行了约定，各方事先共同协商，形成一致意见的，以该一致意见为准，行使权利；若未形成一致意见的，则贾建国、李优生同意无条件与李锡元保持一致意见，各方还约定了5万元的违约金。2019年，各方签署补充协议，将违约金从5万元增加至100万元。申请文件显示，设置违约金的目的是为了对协议各方形成合同上的约束，进一步强化了一致行动的稳定性。

86【柏承科技】

多角度论证客户、供应商入股的合理性

柏承科技发布公告披露，2020年，发行人经销商客户、贸易商客户或供应商的实际控制人以每股 3.60 元入股发行人，发行人论证了客户、供应商入股的合理性以及入股前后该等客户、供应商与公司的交易规模及单价的变化的合理性，并通过与同行业可比公司对比，认为符合商业惯性。

87【湃肽生物】

大客户华熙生物突击入股，用股权捆绑多位客户

湃肽生物在上市申报材料中披露，2018 年起，公司为华熙生物提供化妆品原料，双方建立了良好的合作关系。华熙生物看好发行人发展前景，于 2022 年 6 月以3000万元认购68.30万元注册资本，入股价格43.92元/注册资本。另外上市申报架构图中的华润双鹤同时还是湃肽生物2022年第四大客户，其直接持股比例高达25.29%。

88【诺康达】

4年更换三大板块冲刺IPO，诺康达再闯创业板被否

2019年4月，诺康达曾申报科创板，但在经过上交所的一轮问询后，同年7月便因关联交易披露不规范等问题主动撤材料。随后，因保荐职责履行不到位，证监会网站披露了对诺康达保荐代表人刘涛涛和邓建勇的监管警示函。2021年8月，诺康达拟在上交所主板上市，但无后续进展。2022年6月，诺康达转而投奔创业板，经过两轮问询后，在2023年5月18日迎来上会，但上市委给出的审核结果却是暂缓审议，问询问题包括业绩问题、收入问题、客户问题和现金交易问题。

89【博科测试】

实控人之一是无民事行为能力人

博科测试在申报材料显示，发行人实际控制人中仝占民为无民事行为能力人，仝雷作为仝占民的监护人代为行使仝占民作为博科测试的股东权利。发行人披露仝占民虽为无民事行为能力人，但不具有积极实施滥用公司控制权等不法行为损害公司和其他股东利益的能力，客观上不存在仝占民作为实际控制人违反不作为义务的可能性。即使实际控制人需履行配合公司进行信息披露的义务，该义务也完全可以由其法定代理人代为履行。因此，是否具有民事行为能力对于实际控制人履行法定义务不会产生实质影响。

90【高威科】

控股股东签订一致行动人协议

高威科发布公告披露，控股股东刘新平、张浔分别持有发行人 21.41%的表决权，并在2011 年 2 月、2015 年 5 月、2022 年 3 月，三次签署《一致行动协议》，两人依据《一致行动协议》合计持股比例为42.82% 且均是发行人的第一大股东，最近 3 年内持有、实际支配公司股份表决权比例最高的人未发生变化。

91【贝普医疗】

8名虚拟股对象终止虚拟股计划，虚拟股解除后，发行人给予8名虚拟股股东低价入股的机会，并将入股价差确认为股份支付

贝普医疗发布公告披露，2002年初，贝普有限主要股东针对部分亲属及员工制定并实施了“虚拟股东权益计划”，授予对象主要采用现金方式认购虚拟股。2020年10月，主要股东与8名虚拟股授予对象终止实施虚拟股计划，发行人给予上述8名虚拟股东通过温州贝益间接持有公司股份的投资机会，并将入股价差确认为股份支付费用。

92【海创光电】

控股股东以股份代持还原为由不确认股份支付

海创光电发布公告披露，2019年8月，凌吉武将57.65万元注册资本转让给林斌，转让价格为2元/股，低于同期外部投资者入股价格，发行人认定为股份代持还原，不涉及股份支付；在控股股东福州融普层面，也存在以股份代持还原为由不确认股份支付的情形。根据《监管规则适用指引——发行类第 5 号》之“5—1 增资或转让股份形成的股份支付”的规定，“解决股份代持等规范措施导致股份变动,有充分证据支持相关股份获取与发行人获得其服务无关的,不适用《企业会计准则第 11 号——股份支付》”。

93【新特能源】

增资稀释国有股东股权，国企未履行评估和备案程序，由有权机关出具针对性回函。

新特能源发布公告披露，发行人2008年增资、2009年增资和2011年增资分别导致其国有股东峨嵋半导体的持股比例发生了变动，但该等变更未履行相应的资产评估及备案程序，作为峨嵋半导体国有资产管理机构的东方电气集团出具回函对三次增资无异议，确认峨嵋半导体转让其持有的全部股权转让程序合法合规，价格公允，未导致国有资产流失。

94【永兴材料】

向全资子公司划转资产并增资，适用特殊性税务处理

永兴材料发布公告披露，公司拟将拥有的特钢新材料业务相关资产，按照账面净值划转至全资子公司永兴特钢，并以划转的净资产对永兴特钢进行增资，同时公司拟根据实际情况将与特钢新材料业务相关的资质、合同、人员及其他相关权利与义务一并划转至永兴特钢，本次划转适用特殊性税务处理。

95【明朝万达】

上市时，实控人按照核定缴纳三年追征期内股权转让个税，三年外的个税税务局未要求缴纳。

明朝万达发布公告披露，发行人实际控制人王志海、王东、喻波已于2023 年 8 月 25 日主动申报并按照税务机关核定结果缴纳了三年追征期内股权转让涉及的个人所得税及滞纳金，税务机关未要求发行人实际控制人补缴三年追征期外的股权转让个人所得税及滞纳金，亦未因发行人实际控制人未进行三年追征期外的个人所得税纳税申报而给予其行政处罚，发行人的监事孙加光、副总经理刘英丽、前监事周玉秀未缴纳税款均已超过三年一般追征期。

96【金盛海洋】

亲兄弟被认定为一致行动人，堂兄弟不认定为一致行动人

金盛海洋发布公告披露，张大腾、张小飞兄弟合计持有汇泰实业 88.84%股权，为公司实际控制人，两人签署了《一致行动协议》，监事张骏持有汇泰实业 11.16%股权，系张大腾和张小飞的堂兄，不符合《上市公司收购管理办法》列示的关于“一致行动人”的十二种认定情形，故未被认定为一致行动人。

97【江苏新安】

为避免家族财产不必要的税务损失，实控人女儿将8.80%以0元转让给其母亲

江苏新安发布公告披露，2017 年 8 月，吴坤元、李菊英向吴燕以 1 元/股的价格转让新安有限 11%股权，系吴氏家族进行的财产分配行为。2021 年 5 月，吴燕将所持发行人全部股份以 0 元转让给李菊英，原因为：美国法律针对外国自然人取得美国永久居民身份后即需对其来自境外收入进行申报纳税，为避免家族财产不必要的税务损失，吴燕决定放弃该部分股权。

98【华勤技术】

从华勤技术案例看虚拟股激励实施全流程

华勤技术发布公告披露，2005 年至 2020 年 7 月期间，创始股东主导实施了对员工的虚拟股权激励，获授员工享有分红和股份增值权益。2017 年 6 月、2020 年 8 月，相关员工通过认购员工持股平台份额然后增资发行人的方式进行显名登记。本文详细披露了虚拟股激励计划的主要内容、规范过程、员工认购、创始股东回购相关股权以及分红的情况。

99【未来电器】

实控人无偿赠与财务总监50万股股份，由自己代持，后续另支付110万解决代持

未来电器发布公告披露，2018年7月，为激励李晓峰，莫建平将公司50万股股份无偿赠与李晓峰，性质属于为获取李晓峰提供的服务而实施的股权激励，并由莫建平代持。2020 年 12 月，莫建平、莫文艺及李晓峰就 50 万股予以解除，莫建平以自有资金向李晓峰支付 110 万元（税后）进行补偿，此后李晓峰不再对莫建平赠与的 50 万股股份主张任何权利。

终章、

因为我精力有限，这些案例我就不做分类了。在我看来顺序、分类对于研究股权设计并没有太大意义，毕竟一个企业一个做法，要深入企业了解实际情况。如果和我一样是经济师、财务官、合伙人的朋友，希望通过大量的案例来增加实操经验，想帮我整理完整，我当然是非常高兴你的加入。

案例还有很多细节我都整理在粉丝群，如果很经典的案例，我也会在这个系列以后单独成文。