三大交易所发布ESG信披指引，450余家上市公司将强制披露 | 最前线

文 | 薛昱婷

编辑 | 雪小顽

三大交易所出台新规，要求上市公司依规披露ESG报告。

2月8日，沪深两大交易所发布《上市公司自律监管指引——可持续发展报告（试行）（征求意见稿）》，北交所发布《上市公司持续监管指引——可持续发展报告（试行）（征求意见稿）》。

上述文件由证监会统一部署，总体结构、内容基本一致，因此以下统称《指引》。

《指引》是我国首部系统性的上市公司ESG信息披露规则，共六章五十八条，涵盖二十个具体议题，明确了上市公司可持续发展信息的披露框架，环境信息、社会信息、公司治理信息的披露规则。

根据《指引》，报告期内持续被纳入上证180、科创50、深证100、创业板指数的样本公司、以及境内外同时上市的公司，应当最晚在2026年4月30日前，首次披露2025年度《可持续发展报告》。此外，北交所上市公司可按照相关规定自愿披露。

据21世纪经济报道统计，目前共450余家A股上市公司被纳入强制披露范围，合计占A股市值的51%。对这些企业而言，ESG报告不再仅仅是 “锦上添花”，而将成为它们在资本市场的“硬性标配”。

起草说明指出，新规以“引导上市公司践行可持续发展理念，规范可持续发展相关信息披露”为目的，以“实事求是、系统思维、博采众长、中国特色”为思路，强调上市公司“不得进行选择性披露，不得与依法披露的信息相冲突，不得误导投资者及其他利益相关者”。

三大交易所表示，新规出台前，A股已有超千家上市公司在2023年度披露了ESG相关报告。然而，由于缺乏统一标准，且部分数据披露难度较大，很多公司在实际披露的报告中重定性而轻定量，选取的数据可对照性、平衡性欠缺，导致报告质量参差不齐，且不同公司业务存在差异，对投资者的参考价值相对有限。

针对这一突出问题，《指引》明确了上市公司在披露部分重要议题的相关信息时需兼采定性、定量方式。企业在披露定量数据时应采取规范的术语、单位和计量方法，并保持测量及计算方法的一致性，在方法变化后及时对相关数据进行追溯调整，便于投资者及其他利益相关者对其ESG表现进行横向及纵向对比。

36碳查阅《指引》发现，其中的“重要议题”，是指对企业价值产生较大影响（财务重要性）、及企业表现对经济、社会和环境产生重大影响（影响重要性）的议题，由披露主体结合自身所处行业和经营业务的特点而确定。

该“双重重要性”原则，在欧盟委员会此前推出的《欧洲可持续报告准则》中也有所体现，这反映了《指引》对于国际经验的吸纳。此外，《指引》表示，由于不同企业所处的产业行业、发展阶段不同，企业还应当根据自身情况识别并披露其他具有重要性的议题。

针对“重要议题”，《指引》提出了一套可持续发展信息披露框架，要求上市公司围绕“治理”、“战略”、“影响、风险和机遇管理”、“指标与目标”四个核心内容进行分析和披露。

考虑到现实情况，《指引》针对定量披露要求设置缓释措施。在2025、2026年度报告期内难以定量披露可持续发展相关风险和机遇对当期财务状况影响的，可仅进行定性披露。

具体而言，《指引》对于E（环境）、S（社会）、G（公司治理）三方面都做出了明确规定。

环境信息披露要求方面，披露主体应当结合能源使用情况核算并披露温室气体范围1排放量、范围2排放量，选择性披露温室气体范围3排放量，有条件的可聘请第三方公司对排放数据进行核查鉴证。

值得注意的是，《指引》提及了正式重启不久的CCER市场，极具中国特色。据《指引》规定，披露主体应当披露全国温室气体自愿减排项目和核证自愿减排量（CCER）的登记与交易情况，参与其他减排机制的项目和减排量登记与交易情况等内容。涉及使用碳信用额度的，应当披露所使用的碳信用额度的来源与数量。

《指引》特别指出，在披露碳排放、碳减排目标等预测性信息时，不应采取过于乐观或悲观的假设，同时应进行充分的风险提示。

社会信息披露要求方面，《指引》设置了乡村振兴、社会贡献、创新驱动、科技伦理、供应链安全、平等对待中小企业、产品及服务安全与质量、数据安全与客户隐私保护、员工等重要议题。

公司治理信息披露要求方面，《指引》要求上市公司披露按照不同议题及重要性建立的公司治理结构、内部制度、控制措施和程序情况等，防范商业贿赂与不正当竞争。