河南
春秋晚期，晋国王室逐渐衰落，被智、韩、赵、魏四大显赫家族架空、成为傀儡。公元前475年，执掌国政的赵氏族长赵鞅因病逝世，按照各大家族轮流执政的原则，智氏族长智瑶登上了执政宝座，并且一坐就是22年，成为晋国有史以来在位时间最长的执政大臣。
赵氏拒绝献地，积极择城备战
在这一期间，智氏成为晋国四卿（智、韩、赵、魏）之首，是晋国乃至整个周王朝最具权势的卿大夫家族。为了削弱其他三大家族，从而实现独占晋国的目的，智伯打着重振晋国霸业的旗号，要求韩、赵、魏三家分别向晋国王室献出万户封邑来增强晋国国力。韩氏、魏氏畏惧智伯权势，先后献出了万户封邑。
但赵氏却拒绝了智伯索取土地城邑的要求，“智伯索取蔡、皋狼之地，赵襄子（赵无恤，时任赵氏族长，）弗与”。但赵襄子也敏锐地感到战争即将到来，准备择城备战。当时的赵氏家族有十余座城邑，“至襄子时期赵氏领有的城邑有皋狼、赵城、耿、原、屏、楼、温、长子、蔺、晋阳、邯郸、柏人、中牟和平阳”。
拆宫殿制造箭矢，加强晋阳防务
究竟该选择哪里作为抵抗的最后根据地呢？有人建议选择“近，且城厚”的长子（今山西长治市长子）或者选择“仓库实”的邯郸，但赵襄子都一一否决，因为在他看来，决定战争胜负的主要因素不是坚固的城墙，也不是富裕的物质储备，而是百姓的团结和支持。按照这一思路，赵襄子最后选择了“民必和”的晋阳（今山西省会太原市附近）。
为了加强晋阳的防务，赵襄子派大臣“延陵将车骑”先行，然后亲自“行城郭，案府库，视仓廪”，了解城池的战备和粮食储备等情况，及时发现了一个重要问题：缺乏守城必须的箭矢。为此，赵襄子积极调动部下的积极性，让大家纷纷献计献策。谋士张孟谈建议，当初修筑晋阳宫殿的时候，围墙是用一丈多高、异常坚韧的楛木做成，殿柱则是用铜铸的，这些都是制造武器的好材料。赵襄子依计而行，果然制成了大量箭矢，有效抵御了前来进攻的智、韩、魏三家联军，使其“三月不能拔”。
张孟谈充当说客，说服韩魏倒戈
智伯眼见晋阳城高难破，干脆以水代兵，掘开临近的河道水淹晋阳。在这一危急时刻，赵襄子有效地抓住智伯与韩、魏两家的矛盾，派出谋士张孟谈，深夜潜入敌营，“游说韩、魏两家，晓之以唇亡齿寒之理，诱之三分智地之利，争取了韩、魏，拆散了对方的联盟”。韩、魏两家秘密派出部队，先“杀守堤之吏”，后“决水灌智伯军”，趁其“救水而乱”，安排“韩魏翼而击之”，赵襄子则“将卒犯其前”，一举歼灭了正在水中折腾的智伯军队。
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