江西企业合规律师：接收票据后，还能否依据基础法律关系主张权利

随着市场化和商业化的快速发展，使用电子商业承兑汇票作为支付方式的情况已经屡见不鲜，尤其是建设工程领域，房地产开发企业使用电子商业承兑汇票进行交易、结算工程款、材料款等情形更为常见。但由于近年来，部分大型房地产企业出现债务危机，大量电子商业承兑汇票未能实际兑付，从而引发了一系列票据追索权纠纷案件。那么，接收票据后，还能否依据基础法律关系主张权利呢？实务当中存在争议，本文结合常见情形及主要观点进行梳理，以供参考。

一、票据权利人不存在过错的情况下，接收票据后，能否依据基础法律关系主张权利？

观点一：票据权利人有权选择在票据法律关系及基础法律关系中择一选择主张权利。

典型案例：山河建设集团有限公司诉湖北宏信房地产开发有限公司建设工程施工合同纠纷案

案号：（2019）最高法民终1341号

争议焦点：案涉13张商业承兑汇票能否视为已付工程款？

裁判要旨：首先，宏信公司向山河集团支付13张商业承兑汇票，目的在于支付工程款，属于清偿债务方式中的一种。但案涉13张商业承兑汇票系因余额不足而被银行拒绝承兑，并未实际产生偿付工程款的效力，山河集团有权要求宏信公司继续履行支付工程款的义务。

其二，《票据法》第六十一条规定的票据追索权是“可以对背书人、出票人以及汇票的其他债务人行使追索权”，是使得持票人享有向背书人、出票人以及汇票的其他债务人行使追索权的权利，而非限制持票人只能通过票据追索权主张权利，该条规定并不排斥持票人依据基础法律关系或原因行为主张权利。

因此，商业承兑汇票只是支付工程款的一种手段，但案涉商业承兑汇票均无法承兑，且本案中山河集团明确要求宏信公司继续履行被拒绝承兑汇票对应数额的工程款给付义务，应当尊重债权人根据基础法律关系主张权利的选择。

观点二：票据权利人在未主张票据权利的前提下，不得依据原基础法律关系主张权利。

典型案例：四川通用电力有限公司、福建省力得自动化设备有限公司买卖合同纠纷案

案号：（2020）川01民终12174号

争议焦点：通用公司向力得公司背书转让金额为213000元商业承兑汇票是否属于有效支付？力得公司能否直接基于原因关系向通用公司主张权利？

裁判要旨：首先，根据《票据法》第十九条第一款“汇票是出票人签发的，委托付款人在见票时或者在指定日期无条件支付确定的金额给收款人或者持票人的票据”和第三十七条规定“背书人以背书转让汇票后，即承担保证其后手所持汇票承兑和付款的责任。背书人在汇票得不到承兑或者付款时，应当向持票人清偿本法第七十条、第七十一条规定的金额和费用”之规定，商业承兑汇票是支付和结算工具，如票据权利人不行使票据权利，直接以原因关系向债务人主张权利，势必无法发挥票据的支付和结算功能。

其次，案涉商业承兑汇票系有效票据，且已经经过背书转让，通用公司并非出票人。在力得公司仍然系持票人的情况下，力得公司仍然为票据权利人，应先行使票据权利。若准许票据权利人在未主张票据权利的前提下，直接以原因关系向前手主张权利，将极大地增加当事人讼累。

其三，根据《票据法》第十八条规定“持票人因超过票据权利时效或者因票据记载事项欠缺而丧失票据权利的，仍享有民事权利，可以请求出票人或者承兑人返还其与未支付的票据金额相当的利益。”案涉商业承兑汇票已到期，力得公司作为汇票持票人，仍然享有票据权利，可向出票人或承兑人主张票据权利，若判决通用公司支付货款，将会给通用公司向其前手行使权利造成诸多不便。

因此，持票人在未行使票据权利的情况下，直接基于原因关系向直接前手主张权利与《票据法》规定不符，亦不利于案件的快速有效处理。

观点三：已经背书转让，视为已经行使票据权利，不得依据原基础法律关系主张权利。

典型案例：苏州美瑞德建筑装饰有限公司、无锡盛基置业有限公司、恒大地产集团南京置业有限公司建设工程分包合同纠纷案

案号：（2021）苏0205民初6497号

争议焦点：取得票据后将票据背书转让，是否还能依据原基础法律关系主张权利？

裁判要旨：美瑞德公司取得案涉票据后、于票据到期日前即已背书转让给案外人，视为通过转让该票据的行为的方式有效行使了票据权利，已获得了案外人的对等给付并将该票据置于商业流通之中，应推定美瑞德公司已获得该票据金额范围内的经济利益，美瑞德公司再次以基础法律关系为由向盛基公司主张该票据项下工程款，缺乏事实及法律依据，若美瑞德公司因案涉票据拒付被案外人追索所致票据纠纷，可在偿付后或在票据纠纷中予以处理。

二、票据权利人存在过错，丧失对前手的追索权，能否依据基础法律关系主张权利？

观点一：即使超过票据追索权消灭时效期间不能行使追索权，但并不影响票据权利人依据基础法律关系提出相应的权利主张。

典型案例：烟台鑫发投资咨询有限公司、烟台银行股份有限公司胜利路支行票据追索权纠纷

案号：（2018）最高法民申3506号

争议焦点：超过诉讼时效后丧失对前手的追索权，是否能够依据基础法律关系主张权利？

裁判要旨：《票据法》第十七条第一款第三项规定，持票人对前手的追索权，自被拒绝承兑或者被拒绝付款之日起六个月不行使而消灭。上述规定中的时效属消灭时效，本案中烟台鑫发公司于2012年3月20日便已知被拒绝付款，直至2012年10月16日才向法院提起追索权诉讼，此时，已经超过6个月的票据追索权利的消灭时效期间。虽然超过票据追索权消灭时效期间不能行使追索权，但并不影响烟台鑫发公司依据其与高金丰公司和烟台银行胜利路支行之间所形成的基础法律关系向上述两公司提出相应的权利主张。

观点二：票据权利人因过错丧失对前手的追索权，如支持以基础法律关系主张权利，则会出现基础法律关系项下款项和票据双重占有的情形，无法保障其前手的票据追索权，不应得以支持。

典型案例：上海鑫旺钢铁有限公司、赣州江钨钨合金有限公司买卖合同纠纷案

案号：（2020）赣民再119号

争议焦点：票据权利人逾期提示付款，丧失对前手的追索权，能否依据基础法律关系向前手主张权利？

裁判要旨：本案中江钨钨合金公司和鑫旺钢铁公司存在两种法律关系，一是买卖合同法律关系，二是票据债权债务法律关系。在本案所涉电子银行承兑汇票至今未能兑付的情况下，持票人江钨钨合金公司享有两种请求权，即基于买卖合同法律关系的原因债权请求权和基于票据债权债务关系的票据追索请求权，江钨钨合金公司有权择一选择票据权利或者原因债权提起诉讼。但因电子银行承兑汇票为有价证券权利凭证，故江钨钨合金公司在以原因债权主张权利的同时，应当将原票据返还鑫旺钢铁公司，以保障鑫旺钢铁公司可以向前手及出票人、承兑人再行主张票据权利。然而，本案电子银行承兑汇票目前的票据状态为“逾期提示付款待签收”、“质押解除已签收”，江钨钨合金公司客观上无法通过电子商业汇票系统将案涉电子银行承兑汇票返还给鑫旺钢铁公司。二审判决依据原因债权买卖合同关系判决鑫旺钢铁公司继续支付600万元货款，但又未对五张电子银行承兑汇票进行处理，导致江钨钨合金公司对货款和票据双重占有，鑫旺钢铁公司给付了双倍的货款，但却不能依法取得票据权利进行追索，明显不当，应予纠正。由于本案电子银行承兑汇票目前仍处于无法返还给鑫旺钢铁公司的状态，为保障鑫旺钢铁公司的票据追索权，本院对江钨钨合金公司基于买卖合同法律关系要求鑫旺钢铁公司支付案涉汇票对应的600万元款项并承担逾期付款违约金的诉讼请求不予支持。江钨钨合金公司可以依法行使其票据权利，另行向宝塔石化集团财务有限公司、鑫旺钢铁公司或其前手主张票据权利。