海王生物重组筹划近两年无实质进展 控股股东质押率99.8%拟8.6亿引入国资

长江商报消息●长江商报记者 徐佳

筹划资产重组的关键阶段，海王生物（000078.SZ）引入广东国资为新股东。

1月14日晚间，海王生物披露公告，公司控股股东海王集团拟向广东省丝绸纺织集团有限公司（以下简称“丝纺集团”）转让其所持海王生物股份2.75亿股，占公司总股本的10%，标的股份每股转让价格拟为3.13元/股，对应交易总价约为8.61亿元。

长江商报记者注意到，丝纺集团的实控人是广东省人民政府。此次交易完成之后，丝纺集团将以10%的持股比例，成为海王生物第二大股东，海王集团对于海王生物的持股比例随之下降至34.22%。

截至2023年9月末，海王集团所持海王生物股份中，已有12.14亿股处于质押状态，占其所持公司股份总数的99.83%，占公司总股本的44.13%。

值得关注的是，自2022年3月以来，海王生物一直在筹划关于重大资产重组及控股股东混合所有制改革的重大事项，但至今未有实质进展。此时引入广东国资为重要股东，也被市场猜测或为公司接下来的重组做铺垫。

近几年来，受累商誉减值等多重因素影响，海王生物经营压力加大。继2022年巨亏10.89亿元之后，2023年前9个月，海王生物实现营业收入286.4亿元，同比减少1.09%；净利润和扣非净利润分别为8848.21万元、4264.09万元，同比减少32.92%、62.23%。报告期末，公司账面商誉价值仍高达17.46亿元。

丝纺集团受让10%股份成二股东

根据交易方案，海王生物的控股股东海王集团拟向丝纺集团转让其所持海王生物股份2.75亿股，占公司总股本的10%，标的股份转让价格拟为3.13元/股，对应交易总价约为8.61亿元。

长江商报记者注意到，作为此次交易的受让方，丝纺集团的背后是广东国资。

公开资料显示，丝纺集团的前身是广东省丝绸（集团）公司，以经营茧、丝、绸、纺织品服装为主。此后，广东省丝绸（集团）公司整合广新外贸集团有限公司旗下的轻纺（控股）公司，共同组建成立了丝纺集团，成为国内最大的丝绸纺织企业之一。

目前，广东省广新控股集团直接持有丝纺集团100%股权。广东省广新控股集团的股东方仅有两名，即广东省人民政府和广东省财政厅，二者的持股比例分别为90%、10%。因此，广东省人民政府是丝纺集团的实际控制人。

对于此次股权交易，海王生物表示，本次交易实施完成后，有利于优化和完善公司股权结构，提升公司治理能力；有利于公司借助国有资本的强大实力，不断完善产业结构，进一步提升市场竞争力。

需要注意的是，截至2023年9月末，海王集团直接持有海王生物12.16亿股，占公司总股本的44.22%，同时也是海王生物唯一一名持股5%以上的股东，其他股东持股比例均未超过1%。同时，海王集团所持海王生物的股份中，已有12.14亿股处于质押状态，占其所持公司股份总数的99.83%，占公司总股本的44.13%。

这就意味着，上述股权转让完成之后，丝纺集团将以10%的持股比例，成为海王生物第二大股东，海王集团对海王生物的持股比例随之降至34.22%。

不过，上述交易仍需取得相关机构和部门的审批，最终的交易方案以正式签订的交易协议的约定为准，正式协议能否签署尚存在不确定性。而如果2024年9月30日仍然未就本次交易签署正式的股份 转让协议等交易文件，则本协议自动解除，各方互不承担违约责任。

多轮减值计提后商誉仍达17.46亿

事实上，早在2022年3月，海王生物就开始筹划重大事项，公司拟筹划重大资产重组及控股股东筹划混合所有制改革事项。

上月末，海王生物曾披露该事项进展，由于标的子公司数量较多、规模较大，涉及的相关审计、法律、评估等尽职调查工作量较重，且本次重大事项意向方均为国有资本，故决策、审批程序较为审慎、复杂，时间进程较长，目前仍未形成最终的交易方案。

海王生物称，为了加快推动公司重大事项的进程，公司近期与各意向方制订了相关工作安排计划，要求交易意向方需在半年内完成相关前期工作，提交约束性方案，并签署正式协议，具体安排将视项目进度及交易对方决策情况有所调整。公司将以“时间优先、方案优先”为原则尽快落实项目，力争半年内与交易对方签署正式协议。

市场猜测，重组推进近两年仍无实质进展，海王生物此时引入广东国资为重要股东，或为公司接下来的重组做铺垫。

对于海王生物而言，公司也寄希望于重组改善当前的盈利能力及资产结构。资料显示，海王生物成立于1992年，1998年12月18日登陆深交所。作为国内综合性大型医药企业，海王生物目前已经形成了涵盖医药研发、医药制造、医药 商业流通的“研—产—销”完整产业链。

长江商报记者注意到，上市后十几年间，海王生物的业绩表现平平，2012年之前公司净利润最高数未超过亿元。2015年开始，海王生物密集实施对外并购。在并购的助推下，2014年至2017年，海王生物的营业收入和净利润分别由98.02亿元、2379.15万元增长至249.4亿元、6.39亿元。也正是因为高强度的对外并购，在最高峰时期即2018年末，海王生物的商誉高达39.18亿元。

然而，2018年开始，海王生物的盈利能力大幅削弱。2018年至2022年，海王生物分别实现营业收入383.81亿元、414.93亿元、400.22亿元、410.54亿元、378.35亿元，净利润4.48亿元、2.06亿元、-2.89亿元、9329.53万元、-10.27亿元。其中，2020年和2022年海王生物的亏损均与商誉减值相关，仅在这两年，海王生物就分别计提商誉减值损失5.79亿元、5.24亿元。

截至2023年9月末，海王生物账面商誉价值仍高达17.46亿元，占公司期末总资产和净资产的比例分别为4.85%、28.23%。

2023年前三季度，海王生物实现营业收入286.4亿元，同比减少1.09%；净利润和扣非净利润分别为8848.21万元、4264.09万元，同比减少32.92%、62.23%。

截至2023年9月末，海王生物资产总额360.12亿元，其中应收账款规模就高达199.93亿元。期末公司资产负债率82.82%，短期借款规模就达117.7亿元，与公司货币资金30.34亿元差距较大。

此前，海王生物曾在对交易所问询函的回复中表示，公司正积极推进该重大事项，预计该重大事项完成后对公司优化资本结构，降低财务费用有重要影响。

视觉中国图