江西股权律师：横向法人人格否认制度下，关联公司需承担连带责任

2024年7月1日即将实施的新《公司法》，将关联公司人格否认规则明确于法条第23条第2款中，其完善横向法人人格否认规则，以进一步强化公司集团背景下对于债权人利益的保护。

法人人格否认制度

俗称“揭开公司的面纱”，抓住背后的人。意指穿透股东滥用公司独立地位和股东有限责任进行自我保护的外壳，要求该股东对公司债务承担连带责任。法人人格否认制度，实质上是对公司不当沦为股东或者实际控制人非法牟利的工具所设定的规制措施。

纵向法人人格否认

即针对法人与股东之间的责任关系。

根据现行《公司法》第二十条规定，“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。”

以否认股东对公司所负有的以出资额为限对公司债务承担的有限责任，而是让股东对公司债务承担连带赔偿责任。

横向法人人格否认

即同一控制主体下，法人与子公司、关联公司之间的责任关系。

一、2013年，由最高人民法院公布的指导案例：（2011）苏商终字第0107号-徐工集团工程机械股份有限公司诉成都川交工贸有限责任公司等买卖合同纠纷案，最早体现横向法人人格否认规则。

裁判要旨：1.关联公司的人员、业务、财务等方面交叉或混同，导致各自财产无法区分，丧失独立人格的，构成人格混同。

2.关联公司人格混同，严重损害债权人利益的，关联公司相互之间对外部债务承担连带责任。

二、2019年，再次体现于《全国法院民商事审判工作会议纪要》（俗称“九民纪要”）。第10条规定公司人格与股东人格混同下应综合考虑的因素，第11条列举滥用控制权股东对公司过度支配与控制下的常见情形。

横向人格否认制度在第11条第二款中体现，“控制股东或实际控制人控制多个子公司或者关联公司，滥用控制权使多个子公司或者关联公司财产边界不清、财务混同，利益相互输送，丧失人格独立性，沦为控制股东逃避债务、非法经营，甚至违法犯罪工具的，可以综合案件事实，否认子公司或者关联公司法人人格，判令承担连带责任。”

三、2024年7月1日，即将施行的新《公司法》中，将横向人格否认制度以成文法的形式正式确立，逐步完善关联公司相互之间承担连带责任的法律制度，解决了源头问题。

第二十三条第二款规定：“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。股东利用其控制的两个以上公司实施前款规定行为的，各公司应当对任一公司的债务承担连带责任。”

横向法人人格否认制度的增设，针对债权人而言：①既能适用“纵向法人人格否认制度”，要求滥用有限责任的股东对公司债务承担连带赔偿责任，以揭开公司的面纱；②还能通过法律所确定的“横向法人人格否认制度”追究该股东控制下的其他关联公司的责任，要求各关联公司承担连带赔偿责任。

由此可见，“横向法人人格否认制度”实际上是对那些企图进行法律规避的控制股东、实际控制人的约束。新《公司法》修订施行后，该制度可以作为有效穿透利用风险隔离防火墙公司规避风险的股权架构设计。

关联公司人格混同的主要外在表征

认定公司人格与股东人格是否存在混同，最根本的判断标准是公司是否具有独立意思和独立财产，判断要点主要为公司财产与股东财产是否存在混同或者无法区分。而人格混同常伴随着：业务混同、员工混同、住所混同等情形。

那么“关联公司”的混同情形，各公司之间在公司经营上是否具有自主意志和独立利益，是否存在直接或者间接的控制关系，亦是通过财务、业务、人员等方面进行体现。

一、财产混同是公司人格混同的重要考察要素。其外在表征主要有：各公司之间共同使用同一账户，相互之间资金往来未作记载或无法区分等情形；

二、业务混同的外在表征主要有：公司之间的经营业务、经营行为、交易方式、价格确定等持续混同，各公司之间没有自主决策权；

三、人员混同的外在表征主要有：公司的股东、董事、经理、负责人与其他公司的同类人员相互混同，存在交叉任职情形。

综合以上，“横向法人人格否认制度”的确立，对同一控制股东下的子公司、关联公司的独立性提出了更高的要求，从公司的组织架构、账户、人员、业务等层面均需更为严格的合规管理，以确保公司具有独立意思和独立财产即法人人格独立，避免被认定为人格混同而被追究连带赔偿责任的风险。