【干货】兼并收购与股权转让有什么本质上的区别？

企业与企业之间或企业自身内部通常会出现兼并收购与股权转让的情形。

不过，很多人都对这两方面事项存有疑问：兼并收购和股权转让根本区别是什么？

一般来说，兼并收购是指一家企业通过收购另外一家公司股权或整体资产收购的方式合并另一家公司，是公司对公司，其目的是获得另外一家公司的经营资源。

而股权转让是公司的股东将股权转让给他人，可以是企业股东或自然人股东将股权转让给自然人或企业，转让的目的有很多。并且不一定是全部股权转让，也可以是部分股权转让。

一、两者的主要区别体现

股权转让是单体行为，并不能一定取得目标公司的控制权。而兼并收购是整体行为，要达到对目标公司的控制。

兼并收购不一定是股权转让，因为整体资产的收购也会发生兼并收购的效果，但是股权转让是大部分兼并收购的实现方式，即目标公司股东将全部股权转让给收购公司。

收购是原公司股东以外的第三方收购公司股权，而股权转让有股东之间的转让和向原公司股东之外的第三方转让公司股权。

股权收购和兼并收购在税收方面的区别就是后者的税要略高于前者。

在我国的股份公司的经营管理的规定中，我国公司的股东之间可以相互转让股权，但对股东外的第三人转让是必须经过股东过半数同意，同时不同意转让的股东应当购买该转让的出资比例。

法律依据
《中华人民共和国公司法》第七十一条有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。
股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。
其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。

二、兼并收购的优势

1、扩大规模，降低成本

通过并购，企业规模得到扩大，能够形成有效的规模效应。规模效应能够为企业带来资源的充分利用，资源的充分整合，从而降低管理，原料，生产等各个环节的成本，进而降低总成本。

2、扩大份额，提升地位

规模大的企业，伴随生产力的提高，销售网络的完善，市场份额将会有比较大的提高。从而确立企业在行业中的领导地位。

3、获取丰富资源，增强战略竞争力

通过并购实现企业的规模扩大，使企业成为原料的主要客户，能够大大增强企业的谈判能力，从而为企业获得廉价的生产资料提供可能。

同时并购获得了被收购企业的人力、管理、技术、销售等资源。这些都有助于企业整体竞争力的根本提高，对公司发展战略的实现有很大帮助。

4、品牌战略，提高知名度

对于企业来说，并购能够有效提高品牌知名度，提高企业产品的附加值，获得更多的利润。

5、多元化战略，分散风险

这种情况出现在混合并购模式中，随着行业竞争的加剧，企业通过对其他行业的投资，不仅能有效扩充企业的经营范围，获取更广泛的市场和利润，而且能够分散因本行业竞争带来的风险。

三、转让股权的优势

1、保护股东利益

股权转让可体现公司的民主与公平，同时也能够赋予小股东相应的权力以回应大股东可能发生的滥权或对其产生侵害行为。

2、维持良好管理

公司资本原则是在公司设立、营运以及管理的整个过程中为确定资本的真实、安全而必须遵循的法律原则，而股权的转让也是为了更好的维持公司良好的经营的需要。

3、利于资本稳定

股东利益的更大化实现是股权的最终目的和最为核心的东西。

对股东而言，转让股权如能获得比继续持股获得更多的利益，法律就应当尊重这种“经济人”的理性选择。

所以，从这一角度而言，股权的流转反而有利于公司自身的资本稳定。

四、股权转让细节

1、在股权转让交易中，转让方为纳税义务人，而受让股权的一方是扣缴义务人，履行代扣代缴税款的义务。

2、股权交易各方在签订股权转让协议并完成股权转让交易以后至企业变更股权登记之前，负有纳税义务或代扣代缴义务的转让方或受让方，应到主管税务机关办理纳税（扣缴）申报，并持税务机关开具的股权转让所得缴纳个人所得税完税凭证或免税、不征税证明，到工商行政管理部门办理股权变更登记手续。

3、股权交易各方已签订股权转让协议，但未完成股权转让交易的，企业在向工商行政管理部门申请股权变更登记时，应填写《个人股东变动情况报告表》并向主管税务机关申报。

应当禁止的股权转让行为

《公司法》规定，股份公司的发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。

公司董事、监事、经理等高级管理人员所持有的本公司的股份在任职期间内每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五。

投资人在受让非上市股份公司股权时，必须对拟出让股权的相关情况了解清楚。

五、股权转让形式

有限责任公司股东转让出资的方式有两种：

一是股东将股权转让给其它现有的股东，即公司内部的股权转让；二是股东将股权转让给现有股东以外的其它投资者，即公司外部的股权转让。

这两种形式在条件和程序上存在一定差异。

六、股权转让后及时变更股权

股权转让完成后，目标公司应当注销原股东的出资证明书，并新加入股东签发出资证明书，并需要修改公司章程和股东名册中有关股东的姓名、住处、出资额等。

有限责任公司变更股东的，应当自股东发生变动之日起30日内至工商部门办理变更登记。

需要强调的是，变更登记的同时应提交新股东的法人资格证明或自然人的身份证明及修改后的公司章程。

做好非上市股份公司的股权规范问题：

由于股权变动频繁及缺乏系统、规范的立法规制，非上市股份有限公司股东名册的管理最为复杂。从长远考虑，非上市公司的股东名册应当由具有公示、公信力的第三方，以登记托管的形式予以委托管理。股权登记托管应该也必将成为非上市股份公司股权规范管理的合理选择。企业进行股权登记托管后，可提高公司股权的流动性，实现规范的股权交易，促进公司价值的提升，其作用具体体现在以下方面：

1.非上市股份公司通过股权登记托管，可以利用托管机构的信息发布网络、信息汇编处理和资源整合的专业能力及股权登记托管的公信力，促进公司各项资本运作的开展，实现企业经营发展战略。如，企业购并、股权置换、产业结构调整等。

2.非上市股份公司通过股权登记托管可以协调和仲裁员工与企业之间的利益冲突，消除员工对企业能否兑现职工股权权益的疑虑，有利于员工持股、员工期权等现代企业管理制度的实施。

3.非上市公司进行股权登记托管后，托管机构将承担股权的管理责任，公司从此实现了股权管理的规范化。一方面，提高公司管理层次，达到了近似上市公司的管理要求，为企业上市创造了必要的条件；另一方面，可以清理和理顺非上市公司股权关系，优化企业治理结构（特别是具有股权历史遗留问题的企业），更加重要的是，可以维护中小股东的权益、促进现代企业制度的建立、全面提升企业经营素质。

因此，非上市股份公司股权登记托管对进行托管的公司是一种保护，亦可为培育企业上市创造条件，可以提高企业透明度、提升企业公信力。

来源 |OTC在线