董宇辉个人工作室上线，东方甄选的股权结构是怎么设计的？

12月26日，董宇辉的个人工作室正式上线，抖音账号名称为“与辉同行”，下午三四点钟的时候发布了第一条抖音视频，一天时间，涨粉百万，这个抖音账号的认证是“与辉同行（北京）科技有限公司”，与辉同行公司的法定代表人虽然是董宇辉，但是由北京新东方迅程网络科技有限公司（东方甄选）100%控股的，有意思的是，目前东方甄选的法定代表人依然是孙东旭。

站在俞敏洪和东方甄选的角度，这种安排是合理的，并且通过股权结构的设计确定了下来，将董宇辉和东方甄选的利益再次深度绑定，俞敏洪作为已经创业30多年的老将，在资本市场也已经浸淫快20年，对资本运作和股权结构设计是驾轻就熟的，透过与辉同行公司我们再来学习一下东方甄选的股权结构设计。

1、如何和董宇辉建立利益共同体？

东方甄选小作文事件本质是内部矛盾，是利益分配不均之后的矛盾公开化，而要平息就必须进行利益再分配，董宇辉作为当前的台柱子，是必须深度绑定的，站在商业的角度，建立深度利益共同体最好的办法就是在股权上进行绑定，共同成立公司。

俞敏洪深知这一点，所以就给董宇辉单独成立了工作室，但是股权却是100%被东方甄选这家上市公司持有的，意味着将来所有的销售业绩都是要装入上市公司，这就为股价提供了坚实的基础。

而董宇辉作为个人工作室的法定代表人，这说明给了他更大的日常管理权力，能够深度参与到这家工作室的运营，俞敏洪作为监事，是以集团实际控制人的身份在为其掠阵。

董宇辉更加擅长做直播/销售/宣传，成立单独的个人工作室，在管理上有别于其他主播，给予了更大的自主权，对东方甄选来说，最终所有的股权都是在自己手里面，利益也都是装到自己这个上市公司，拿到手的也是实实在在的利益。

之前在直播的时候，俞敏洪老师说，如果董宇辉将来离开东方甄选，成立的个人工作室账号也会让董宇辉一起带走，不知道这一条有没有以合同的形式落实，因为从法律上来说，如果没有合同约定，那么这个个人工作室的股权是100%归属东方甄选所有的，将来所有的收益当然也是归属东方甄选的，董宇辉个人是无法带走的，毕竟是上市公司，董事长个人的承诺是算不得数的，因为这是公司的财产，是全体股东的财产，董事长无权赠送。

最好的方式是这样的，上策是给予董宇辉东方甄选层面的股权，东方甄选原本就有股权激励，以董宇辉的影响力和贡献，获得上亿的股权激励完全是合理的，网传是给了0.5%的东方甄选股权，市值大概是1.5个亿。

中策是给予个人工作室股权 ，如果董宇辉未来离职，那么公司回购这部分股份，这样董宇辉也能获得经济利益上的保障。

下策是董事长承诺将来给你，但是现在要100%放在上市公司名下，这么做的法律和道义风险是很大的，将来一旦真的离开了，这个承诺是不好实现的，董事长只能赠送个人的财产，但是公司的财产是无权赠送给他人的。

2、东方甄选的股权结构是如何设计的？

东方甄选的前身是新东方在线，可以追溯到2005年新东方集团建立的第一个线上教育产品，此后经历过多次资产重组，新东方集团将线上教育业务都装入了新东方在线，并在2017年于新三板挂牌，一年之后的2018年摘牌，转而寻求在港股上市。

2019年，如愿以偿在香港上市，发行价为10.2港元，净募资15.67亿港元，但是在香港上市的这家公司是“新东方在线科技控股有限公司”，注册在开曼群岛，这是一家纯粹为了上市融资而设立的公司，而实际运行的业务是由注册在中国大陆的公司来负责。

开曼群岛的公司通过一系列协议控制境内实体运营公司，并最终享有境内实体运营所有的权益和经济利益，这是如何操作的呢？

首先，开曼群岛的公司通过在香港注册一家离岸公司，然后通过这家离岸公司再在中国境内注册一家公司，这家境内公司再和技术服务协议、贷款抵押等一系列合同，来间接控制境内负责实际业务运营的公司，这种架构叫做VIE架构。

新东方在线当时基本遵循了这个操作过程，开曼群岛注册新东方在线科技控股公司作为上市主体，然后全资在香港成立新东方迅程科技公司，再在大陆境内成立北京德信东方网络科技有限公司，再通过北京德信东方网络科技公司以一系列协议控制实体运营公司——北京新东方迅程网络科技有限公司。

2021年教培行业被整顿，2021年下半年开始谋划业务转型，瞄准的就是直播带货，董宇辉成为成员之一，2022年6月，董宇辉的双语直播爆火，新东方在线转型成功，2023年1月，新东方在线更名为东方甄选。

至此，公司的核心业务发生了根本性变化，但是整体股权结构并没有什么变化，腾讯退出股东行列，北京东方优播网络科技有限公司注销，现在的股权结构相比之前更加简洁。

很多读者现在也不太明白什么是协议控制，其实核心的一条就是通过贷款将目标公司的股权质押在自己控制的外资公司名下，比如新东方教育科技集团有限公司现在100%持有北京新东方迅程网络科技有限公司（东方甄选）的股份，但是这些股份都被质押给北京德信东方网络科技有限公司。

通过股权质押，北京德信东方网络科技公司就获得了东方甄选境内实体运营公司的控制权，并通过一系列的技术服务协议，获取实体运营公司的所有收益。

而北京德信东方网络公司是开曼群岛设立的上市平台通过多层控股100%控制的，这样就变相实现了境外公司对境内公司的掌控。