万达投资联盟“洗牌”

本报记者 吴静 卢志坤 北京报道

随着太盟投资集团（PAG）牵头的投资团队入场，围绕着“万达系”的投资者联盟迎来新一轮“洗牌”。

据了解，在新签署的投资协议中，部分原有投资人选择退出，如曾在2021年珠海万达商管上市前参与战投的投资者之一碧桂园，即于近期宣布将出售所持有的珠海万达商管部分股份。

此外，早前的投资者之一永辉超市也于近日宣布清仓在大连万达商管集团所持股份。亦有市场消息称，京东、苏宁、融创中国等早期投资人意欲退出对大连万达商管集团的投资。对此，万达方面未予置评。

碧桂园离场

12月14日，碧桂园发布公告称，将出售所持珠海万达商管的部分股份。

根据公告，12月13日，碧桂园、大连万达商管集团及珠海万赢订立协议，金逸环球（碧桂园间接全资附属公司）有条件地同意向珠海万赢或万达方指定方出售珠海万达商管1.79%股权，代价为30.68亿元。

据了解，珠海万达商管是大连万达商管集团旗下商业中心轻资产运营管理的唯一业务平台，于2021年3月下旬成立，随后于当年10月向港股冲击上市。

在当年冲击上市之前的7—8月份，珠海万赢、大连万达商管集团及珠海万达商管与腾讯、阿里、碧桂园、PAG等22家投资者签订股份转让协议并设立了对赌协议。

招股书显示，大连万达商管集团引进的22家机构投资人以及公司高管合计持股约21.17%，这次战略投资使得珠海万达商管获得约380亿元的融资，为其后续规模拓展提供了资本。

其中，碧桂园方面通过两个公司主体参与到此次投资，分别为金逸环球和碧桂园服务（06098.HK），各自持股1.7945%，入股总对价均为32.3亿元。

根据当时的对赌协议，若珠海万达商管2023年年底前未能成功上市，22家投资者可要求万达按照8%的年收益率回购部分或全部股权。

上述公告披露，若不考虑8%的利息，此次交易碧桂园较初始投资成本亏损1.62亿元。

此外，据万达方面披露，自上述22家机构投资人2021年出资以来，珠海万达商管连续三年超额完成业绩目标，2021年税后收入为235亿元，2022年为271亿元，2023年（预估）为293亿元，平均年增长约12%。2021年税后利润为53亿元，2022年为75亿元，2023年（预估）为95亿元，年增长率达34%。过去三年，珠海万达商管共计上缴税收约100亿元，对股东的分红分别为2021年46亿元、2022年67亿元以及2023年（预估）85亿元。

若按金逸环球持股1.7945%进行计算，三年预计可以获得分红共计约3.55亿元。

据了解，金逸环球30.68亿元的退股资金会分成三笔支付，分别为6.57亿元、3648万元、23.75亿元，第三笔资金不晚于2024年3月31日支付。

碧桂园在公告中表示，集团目前正积极化解阶段性流动压力。由于集团仅于珠海万达商管持有少数权益，公司认为进行出售事项能提前锁定较为合适的交易价格和退出路径，以规避未来退出时点与金额的重大不确定性，有效保障公司战投股权资产变现的价值，将对公司有利。

对于此次出售股权所得款，碧桂园方面表示，由于集团正积极寻求整体方案以全面解决当前境外债务风险，金逸环球根据协议收到的目标股份出售款项净所得将用于境外重组。

截至目前，随着金逸环球的退出，碧桂园在珠海万达商管的持股还剩碧桂园服务所有的约1.3亿股股份（占比1.7945%）。

就在珠海万达商管上市对赌大限将至之际，12月12日，万达集团官网发布公告称，已与投资人之一的PAG签署新投资协议。

根据公告，珠海万达商管现有投资人于2021年8月对其投资额约为380亿元，其中PAG的投资额约为28亿美元（约180亿元人民币），现有投资人在原投资安排中享有到期赎回权。

按照新签署的投资协议，大连万达商管集团持股40%，为单一最大股东，PAG和数家现有及新进投资人股东参与投资，总计持股60%。

根据此前招股书披露，大连万达商管集团在珠海万达商管直接持股69.99%、通过珠海万赢持股8.83%、通过银川万达持股0.01%，合计持股78.83%。其余21.17%股权由外部投资人和公司高管持有。

万达方面并未披露PAG此次具体投资数额，以及将有哪些新进投资人参与投资。

据知情人士透露，在新签署的投资协议中，尽管有个别现有投资人选择退出，但绝大多数投资人保留了对万达的投资。更重要的是，有新的投资人进入，其中包括一些境外投资人。“通过引进新投资人，不仅解除了对赌风险，化解了380亿元债务，大连万达商管集团也因此另外陆续获得增量资金近300亿元。”

永辉超市套现退出

就在碧桂园公告的前一日晚间，永辉超市发布公告称，将出售所持有的大连万达商管集团股份。

根据公告，大连御锦贸易有限公司（以下简称“大连御锦”）拟向永辉超市现金购买所持有大连万达商管集团约3.89亿股股份，占大连万达商管集团总股本的1.43%，转让价为45.3亿元。

企查查信息显示，大连御锦成立于2023年11月30日，主营业务为国内贸易代理，唯一股东为北京一方明实信息技术有限公司，而后者由大连一方集团有限公司（以下简称“一方集团”）100%持股。

据了解，一方集团由孙喜双于2001年创建，重点投资金融、文旅、教育、健康等领域，此前与王健林的万达集团有较多合作。根据此前媒体报道，两人亦是多年好友。2014年12月23日，当时还未更名的万达商业（后更名为大连万达商管集团）在港交所主板挂牌上市，其中孙喜双持有6.3%股权，是唯一一个持股超5%的自然人股东。

据了解，此次永辉超市所持有的这部分股份为五年前购得。2018年12月，永辉超市从孙喜双手中购得大连万达商管集团部分股权。彼时，永辉超市与一方集团、孙喜双签订股份转让协议，受让一方集团持有的大连万达商管集团股份6791万股，每股转让价格为52元，转让协议价格为35.31亿元。

截至公告日，永辉超市持有的该部分股权投资账面价值为39.18亿元，永辉超市的出售价格较股权账面价值溢价6.12亿元。相较于五年前的收购价格，此次永辉超市45.3亿元的转让价较当初收购价有10亿元的收益。

此次交易的转让价款，将由购买方大连御锦以现金方式分八期向永辉超市支付。每期的支付金额分别为3亿元、3.91亿元、7.92亿元、9.37亿元、9.49亿元、4.12亿元、4.17亿元、3.31亿元，时间从2023年12月30日开始，一直持续到2025年9月30日支付完毕。其中，第一期股权交易完成后将影响永辉超市2023年税前利润2859.58万元，现金流量增加3亿元。

作为非上市公司，大连万达商管集团此前未曾公布每年分红情况，永辉超市此前所得分红数额未知。

永辉超市方面表示，本次资产交易的目的是为了盘活公司资产，符合公司缩小投资规模战略。

大连万达商管集团是万达集团商管板块子公司，多年来被万达集团寄予上市厚望。2014年12月23日，当时还未更名的万达商业在港交所主板挂牌上市。彼时，由于估值一直不高，万达集团有意推动其在A股上市。2015年9月，大连万达商管集团向证监会递交招股书，正式开启回A之路。随后，万达集团实际控制人王健林在2016年9月将万达商业私有化。

2018年1月份，万达商业备战A股IPO之际，腾讯控股作为主发起方，联合苏宁云商、融创中国和京东340亿元入股万达商业，收购万达商业香港H股退市时引入的投资人持有的14.273%股份。其中，腾讯投资100亿元，持股比例为4.12%，苏宁和融创中国分别投资95亿元，持股比例3.91%，京东投资50亿元，持股比例2.06%。

彼时，在万达商业的股权结构中，万达集团持股比例为43.712%，为第一大股东，退市投资人持股比例为14.273%，王健林个人持股比例为6.240%，其他股东持股35.775%。

在引入上述新战略投资者后，融创中国还在当年5月份追投95亿元，当年万达商业也随之更名为大连万达商管集团。

2021年3月，大连万达商管集团苦等几年后，宣布撤回A股IPO申请。同时，其对旗下轻资产相关资源进行重组，并于2021年3月下旬成立珠海万达商管，成为向港股冲击的新上市主体。

伴随着珠海万达商管投资人的新一轮更替，近期亦有市场消息称，京东、苏宁、融创中国等投资人意欲退出对大连万达商管集团的投资。对此，万达方面未予置评。