苦候17月,六合宁远IPO终闯关!大股东配偶替董事长理财引代持疑云

导读：六合宁远的IPO之前一直未能获得监管层推进的原因主要还是因为在核查其相关资金流水时发现的一起重大疑点，涉及近3亿的资金流向，在导致监管层对其合理性质疑的同时，也引发了其历史沿革中涉嫌隐瞒股权代持的猜测。

本文由叩叩财讯（ID：koukouipo)独家原创首发

作者：赵 擎@北京

编辑：翟 睿@北京

自2022年6月24日正式向深交所递交创业板上市申请并获得受理后，足足经历了17个月的等待，在IPO审议节奏明显放缓的当下，北京六合宁远医药科技股份有限公司（下称“六合宁远”）终于迎来了来之不易的IPO闯关的关键时间窗口。

在即将于2023年11月23日召开的深交所上市委2023年第85次审议会议上，六合宁远获得了上会审议之机，其将作为当日唯一一家首发项目，登堂接受上市委员们对其是否符合创业板发行条件、上市条件和信息披露要求的表决。

成立于2010年的六合宁远是一家专注于小分子药物化学合成领域的专业 CRO/CDMO 服务提供商，主要致力于服务新药研发核心环节。

所谓CRO，即为Contract Research Organization，是指通过合同形式为医药企业及相关机构在基础医学研究和临床医学研发过程中提供专业化研究服务的商业化机构，而CDMO ，全称为Contract Development And Manufacturing Organization，即定制研发与生产业务，通过合同形式为医药企业及相关机构提供委托工艺研发及定制生产的商业化机构。

在成立十余年来，六合宁远以药物分子砌块研发为业务起源，后续发展过程中，顺应医药行业研发生产外包化的行业发展趋势，服务范围从药物分子砌块业务延伸至化学合成 CRO 业务和化学合成 CDMO 业务，从而形成了现今以化学合成 CRO、化学合成 CDMO 以及药物分子砌块业务为主的主营构成。

此番向A股市场发起冲刺，六合宁远在中信建投的保驾护航之下计划通过发行不超过4018万股新股以募集10.3亿资金投向烟台宁远药业有限公司小分子创新药研发生产服务（CDMO）基地项目。

从基本面看，六合宁远无论是在此次IPO报告期内营收和业绩的双丰收，还是累计早已过亿的研发投入，以及多达26项的专利发明，都在证明其与创业板所要求的“成长型创新企业”所吻合。

由六合宁远此次IPO递交申报的相关数据显示，在2020年至2022年间，其分别录得营收为2.73亿、4.21亿和4.93亿，三年间复合增长率高达34.25%，对应的扣非净利润分别为2635.26万、6259.56万和7510.89万。

此外，据六合宁远预测，其2023年中，营收与利润仍将继续保持增长，归母净利润最高将可能突破1亿，对应的扣非净利润也将达到8000万之上。

伴随着业绩的增长，六合宁远在研发上的投入也同样不遑多让，在2020年至2022年间，研发投入分别为2694.34 万元、4097.52 万元和 5310.63 万 元，研发投入复合增长率高达 40.39%。

但为何就是这样一家成长向好，创新研发能力突出的企业，在创业板上市审核中，却进展缓慢，迟迟未能获得监管层的认可呢？

据叩叩财讯获悉，在六合宁远递交IPO申请后的起初，其审核推进还算正常，在其IPO申请正式获得受理后的次月，即2022年7月，深交所便对其展开了首轮问询，六合宁远也赶在同年10月中旬之前完成了相关的意见回复。一个月后，深交所旋即对其进行了第二轮问询，但在六合宁远于2023年1月完成第二轮问询反馈后，六合宁远IPO不但没有迎来上会受审前最后一道审核中心意见的落实函，突然突然陷入了停滞状态。

这一停便是整整10个月，直到2023年11月中旬，六合宁远才终于迎来了上市的转机，其后也终于获得了上会受审的机会。

17个月的等待，也已经让六合宁远这家原本对上市信心满满的企业熬成了创业板IPO待审队伍中不折不扣的“钉子户”——在目前创业板处于“问询”状态的拟IPO项目中，六合宁远已是申报时间最长者。

“六合宁远的IPO之前一直未能获得监管层推进的原因主要还是因为在核查其相关资金流水时发现的一起重大疑点，涉及近3亿的资金流向，在导致监管层对其合理性的质疑的同时，也引发了对其历史沿革中涉嫌隐瞒股权代持的猜测。”一位接近于监管层的知情人士向叩叩财讯透露，为证明相关资金流向的合规性，并真正打消监管层的疑虑，近一年时间中，六合宁远都在对相关问题进行处理和解释。

虽然目前因巨额资金引发的代持疑云经过规范较此前有了一定的说服力，但最终能否获得监管层的采信，这也将成为六合宁远IPO是否能通过即将到来的上市委会议审核乃至此后顺利获得证监会注册的关键之一。

为打消监管层对其股权所存的代持疑云，六合宁远IPO进展缓慢，但令其始料未及的则是，一波未完全平息，另一波又起。

在六合宁远IPO因有关事项而审议放缓后，其看似优良的基本面在内部业务结构上却产生了变化，此前其三大块业务中，有两大业务在2023年以来已颓势渐显，除了其起家的药物分子砌块业务不如人意外，其CRO业务更是几乎出现了断崖式的下滑，仅剩CDMO还在苦苦支撑着其较高增长的营收。

“三大业务两大发展不如预期，六合宁远越发明显的‘偏科’也将其未来预期发展的风险进一步放大，这也可能成为影响六合宁远此次IPO结果和市场对其估值的不确定性因素。”一位来自于华南一家大型券商的资深保荐代表人向叩叩财讯表示。

1）2.8亿转让款引发的“代持”疑云

2022年7月，在六合宁远提交IPO申报并获得深交所受理后不久便开启了首轮问询。

按照惯例，深交所在该次问询函中要求六合宁远对相关账户资金流水核查情况进行说明，不问不要紧，一问便牵出了一笔异常流向的大额资金款项。

作为此次六合宁远IPO的保荐人中信建投表示，根据核查的要求，其对六合宁远、实际控制人及其配偶、主要关联企业、董事、监事、 高级管理人员、关键岗位人员及其他关联自然人在报告期内的全部共计468个账户的资金流水进行了核查。

据中信建投出示的核查情况显示，在其对大额资金（单笔流入或流出≥5 万元）收付情况进行核查时，一个流出流入交易频次异常的账户映入眼帘——在2020年至2022年中，该账户的大额流出和流入资金笔数每年皆在将近200笔左右，其他账户的流出流入笔数最多的也才50余次，更有许多账户的单年度交易频次仅在个位数。

每年将近200笔大额流水入账，也就相当于不到两天时间，就有一笔大额资金入账，同样在不到两天时间里，也有一笔大额资金流出。

这个异动的账户所有者不是别人，正是六合宁远第一大股东兼法定代表人刘波的配偶冯军芳。

冯军芳的另一身份也为六合宁远目前在任的副总经理。

在冯军芳账户大额资金流入流出频繁的背后，六合宁远坦承，在2020年度，六合宁远的一自然人股东陈宇彤曾两次转让所持有的部分股份，获得的股权转让款共计 2.86亿元，但这笔钱却流入了冯军芳的账户。

陈宇彤也不是六合宁远中的一位普通股东。

2010年，六合宁远成立之时，其第一大股东为自然人徐春艳，出资比例约为45%，如今六合宁远的第一大股东兼法定代表人刘波彼时的出资比例才43%，落后于徐春艳。

徐春艳便是陈宇彤的配偶。

2016 年 6 月，徐春艳将所持六合宁远的大部分股权转让给陈宇彤，剩余小部分股权转让给了第三方机构。

又经过数轮增资扩股，在目前六合宁远的股东名单中，陈宇彤依然持有8.85%的股份，为仅次于刘波的第二大股东。

此外，陈宇彤更是直接担任着六合宁远现任董事长一职。

现任董事长陈宇彤将名下数亿的巨额股权转让款流入第一大股东刘波配偶冯军芳账户的“异常”，的确不得不让人首先怀疑的便是此前是否存在陈宇彤替刘波夫妇代持六合宁远股权的可能。

对于这一质疑，六合宁远向深交所解释称，2020年股权转让之时，陈宇彤本人因疫情滞留美国，其本人无法回国现场办理股权转让款接收手续，加之其配偶徐春艳亦长期在美国工作、 生活，同时，陈宇彤长期未使用其名下个人银行账户网银以致其网银过期无法继续使用，因此陈宇彤决定委托他人代为接收股权转让款和办理相关业务，于是便选择了让与之相熟的冯军芳代为其接受相关款项。

但据资金流水核查显示，在冯军芳获得上述巨款已两年有余，到六合宁远IPO已进入问询流程之时的2022年10月，除了期间冯军芳向陈宇彤转账或代为支付消费款仅700余万外，却依然未将大部分款项“物归原主”。

六合宁远辩称，冯军芳之所以一直未将这两亿的款项奉还于陈宇彤，是因为该款项被陈宇彤委托于冯军芳帮其进行投资理财。

“冯军芳具有会计专业背景，拥有近20年的财务工作经验以及多年私募基金投资经验，善于投资、理财，可以在一定程度上保证 陈宇彤股权转让款保值、增值。因此，陈宇彤股权转让款转入冯军芳账户并由冯军芳代其保管并用于投资、理财具有合理性”，六合宁远在回复深交所的相关问询时坦承。

据六合宁远称，在陈宇彤授意冯军芳暂未保管这笔巨额资金的同时，也签订了投资理财的委托协议。但该协议显示，这笔规模高达2亿多的委托理财，由冯军芳帮助其选择投资标的，但所有的收益和亏损皆由陈宇彤自行承担，且冯军芳不收取任何管理费用或酬劳。

此外，六合宁远表示冯军芳通过三个个人账户管理陈宇彤的该笔理财资金，不过，仅其中两个账户为专用管理账户，另一个账户却存在着二人混用的情况。

“六合宁远的说法的确存在一定主观合理性，种种异常之下，依然不能完全打消存在股权代持的客观可能。在IPO审核中，此类的问题除了说明合理性外，还需要对资金进行进一步规范，也就是在证明当初陈宇彤出资来源合规性的同时，也要将涉嫌的资金大部分归还其真正的主人，这才能进一步获得监管层的认可。”上述接近于监管层的知情人士表示。

该笔近3亿巨额股权转让款的“合规”归“主”，便成了影响六合宁远IPO审核最大的“障碍”。

经过一年的努力，终于在2023年11月前后，这笔巨额资金超过半数的代管资金已从冯军芳账户转回给陈宇彤。

据叩叩财讯获得的一组对比数据显示，这笔总计2.86亿的款项在流入冯军芳账户，其用于缴纳此前一系列相关的个人所得税后，实际“委托”资金约为1.87亿，在2022年10月末，也即是六合宁远因上述巨额款项的流入“异常”而被质疑代持之时，冯军芳共曾向陈宇彤个人及家庭支出717.69万，还有1.8亿资金存托于冯军芳名下。

到2023年11月中旬，包括替陈宇彤支付相关个人所得税在内，冯军芳已累计向陈宇彤转回1.86亿元，占代管资金本金转回率为 65.22%，加上近几年的投资收益，目前由冯军芳代为理财的款项约在1.15亿左右，且这部分剩余的代管资金也做出了回转的具体后续安排。

“目前委托资金转回比例超过了一半，比早前的确是能更进一步证明不存在股权代持的可能性，但这一程度是否能彻底打消监管层的疑虑并做到合规合理，就需要看上市委委员们和监管层对此的判定口径了。”上述接近于监管层的知情人士表示，此前在IPO审核中，类似案例还是较为少见的，对于资金合规性来说，当然是越规范越好。

值得一提的是，冯军芳在对上述托管资金进行理财时，曾将部分资金投向了苏州夏尔巴二期股权投资合伙企业（有限合伙）（下称“夏尔巴”）、苏州博行笃实创业投资合伙企业（有限合伙）（下称“博行创投”）两家机构，在六合宁远此次IPO报告期内的部分客户的股东名单中，夏尔巴、博行创投名列其中。

也即是说，六合宁远存在将股东转让款通过间接投资的方式流入客户的可能。

不过幸运的是，冯军芳在夏尔巴、博行创投中的投资份额颇小，且涉及的六合宁远客户销售占比也仅不到1%。

2）三大主业两类发展受挫

历经近一年的规范，巨额委托理财款较大比例的“物归原主”，为六合宁远的此次IPO之旅终于扫清了障碍，但时间上的拖延，让六合宁远出现了“按下葫芦浮起瓢”的尴尬。

在进行委托资金规范这些日子里，原本看似较为优质的六合宁远基本面却出现了令人忧心的变化。

化学合成 CRO、化学合成 CDMO以及药物分子砌块业务为支撑六合宁远基本面的三大主业。

近年来，除化学合成 CDMO业务依旧保持着较为强劲的增长外，六合宁远的化学合成 CRO以及药物分子砌块业务事实上皆已逐渐呈羸弱之态，2023年以来，这一颓势随着下游企业经营环境的变化更显露无疑。

据六合宁远披露的IPO招股书（上会稿）显示，2020年至2022年中，其来自于CRO业务的营收占比逐年下滑，分别为7200.61万、8344.21万和8608.99万，占当期营收比重分别为26.36%、19.8%、17.46%，但2023年上半年，其CRO业务的收入急速下滑，在六合宁远不得通过大幅降价已导致亏损的情况下，CRO当期营业也仅2888.69万元，占其当期营收仅为9.19%。

在2020年至2022年中，六合宁远的化学合成 CRO 业务营收看似保持着小幅的持续增长，但另一面，却是相关业务毛利率的大幅下滑，这使得其在化学合成CRO业务上的利润不增放降。

数据显示，在此次IPO报告期中，六合宁远的化学合成 CRO 业务毛利率最高为2020年时的44.06%，但此后便陷入了持续大幅下滑中，在继2021年相关业务的毛利率下滑至36.65%后，到2022年更是跌至23.48%。

2020年至2022年三年中，六合宁远在CRO业务上获得的毛利分别为3172.68万元、3057.86万元、2021.75万元。

2023年上半年，为获得更多化学合成CRO 业务订单，不惜大幅降价的六合宁远当期相关业务的毛利率更是断崖跌至-23.38%，该业务当期亏损超过675万。

六合宁远用以起家的药物分子砌块业务，其营收自2020年后便一直保持着持续下滑的态势，从2020年的4902.78万元下滑至2020年的4124.65万元，该业务毛利率也在2021年后出现了持续下滑，至2023年上半年，该业务的毛利率也从报告初期的超过40%，下滑至16.59%。

“发行人所处行业环境当前存在一定的不利变化，短期内客户需求增长放缓”，六合宁远在最新向深交所递交的一份上市材料中承认，因其所处 CRO/CDMO 行业作为提供医药研发外包服务的行业，其收入高度依赖于下游医药企业的研发投入。2018 至 2021 年，得益于政策支持、海归创业、工程师红利等多方面利好，医药企业的研发投入快速增长，加之医药研发外包服务渗透率持续增加，CRO/CDMO 行业显著受益，发展迅速。但自 2022 年起，受到包括投融资规模承压、医药市场增速不及预期在内的多方综合因素短期影响导致2022年实际和2023年预计的中国医药研发花费投入增速与前期相比将有较大程度放缓，导致医药企业研发外包需求增速有所下降，进而将对六合宁远所处行业的市场规模增长短期产生不利影响。

也正是上述六合宁远所谓的不利影响，已经对六合宁远昔日的半壁江山产生了深远的冲击——在2020年之时，其来自于化学合成 CRO以及药物分子砌块业务的营收和利润皆占4成以上。在2023年上半年中，化学合成 CRO以及药物分子砌块业务的营收占比仅被挤压至15%。

“从三年前的三条腿走路齐头并进，到如今一枝独秀的业务构成，六合宁远业务发展‘偏科’越来越严重，这家较明显地削弱其抗风险能力，就算其IPO上市成功，也将影响到市场对其的估值。”上述资深保荐代表人认为，在接下来的上市闯关审核和推进中，如何说服监管层和投资者其所处行业环境中长期向好趋势不变，且相关业务仍具备可预见的成长性，也将是六合宁远IPO所需要面对的难题之一。

（完）