“光伏茅台”隆基绿能，股东涉嫌违规减持遭证监会立案

近年来，随着全球市场对清洁能源需求的持续快速增长，包括光伏产业在内的新能源产业发展迅速，成为资本市场最炙手可热的新赛道之一。国内主营硅片和太阳能电池及组件的“光伏霸主”，隆基绿能科技股份有限公司(以下简称隆基绿能，股票代码601012.SH)，更是在行业内风生水起，营收净利等各项经营指标均长期在行业内名列前茅,被誉为“光伏茅台”。

但就在11月8日晚，“渔阳鼙鼓动起来，惊破霓裳羽衣曲”。证监会突如其来的一则立案告知书，打破了隆基绿能的岁月静好，使其迅速成为投资者和媒体关注的焦点。

隆基绿能随后的公告显示，因其股东HHLR公司涉嫌违反限制性规定转让隆基绿能股票，根据证券法和行政处罚法等法律法规，证监会决定对HHLR公司立案。隆基绿能同时亦表示：立案针对其股东HHLR公司，隆基绿能的生产经营活动不会受到影响。

HHLR公司是谁？为何要违规减持？又是如何实现的？

一、大股东利用转融通规避披露义务，悄无声息中实现减持

公开资料显示：HHLR公司的全称是HHLR管理有限公司，是著名的高瓴资本旗下的基金管机构，主要业务包括二级市场投资。

2020年12月，高瓴资本通过HHLR公司以158亿元受让了李春安减持的隆基绿能6%股权，交易价格和数量分别是70元/股和2.26亿股，并于3个月内完成了股权过户登记。至2021年中，高瓴资本已经赫然在列隆基绿能的前三大流通股东，持股比例5.85%。

后续，随着隆基绿能多次送股，高瓴资本持有隆基绿能的股份也水涨船高至4.43亿元(截至2022年底)，持股比例保持5.85%未变。

但隆基绿能今年第三季度报却突然显示：HHLR公司期末持股3.77亿股，持股比例仅为4.98%。而按照证券市场相关法律法规，持股5%以上的股东减持股份需要提前15个交易日披露减持计划，且3个月内通过证交所集中竞价交易减持股份的总数，不能超过公司股份总量的1%。

HHLR公司此前的持股比例已超过5%(5.85%)，但却并未披露过何时减持以及对应的减持数量，因此证监会认为其涉嫌违规减持并立案调查，初步来看确实有理有据。

而HHLR公司这样做的逻辑是，其认为已经通过“转融通”业务借出部分股份，从而将持股比例降至5%以下，因此后续继续减持股份不属于上述规定中必须提前披露减持计划的情形。

“转融通”业务(出借)是指证券出借人通过证券交易所综合业务平台向证券借入人出借上市公司股票一定期限，期满后借入人再将该股票全部归还出借人并支付补偿。

HHLR公司的具体做法包括：

(1)今年3月21日，HHLR公司以其持有占比0.85%的隆基绿能流通股6448.46万股，进行了期限182天的“转融通”出借业务。由于“转融通”出借的股份在出借期间不登记在HHLR公司名下，因此出借后，HHLR公司持有的隆基绿能股份数量降至3.79亿股，持股比例降至5.00%。(由于“转融通”出借不属于减持，也不会触及要约收购，但持股数量须扣除出借部分，因此隆基绿能不再将HHLR公司列入持股5%以上股东名单。)

(2)同时，HHLR公司还计划在未来90天内通过“转融通”继续出借其持有的隆基绿能股份，但不超过总股本的0.15%，出借期限也同样为182天。

至此，两项通过“转融通”出借的股份合计占隆基绿能总股本的1%，全部实现后HHLR公司的持股比例将降至4.85%。

(3)隆基绿能最新三季度报显示，HHLR公司通过“转融通”出借的股份已全部被归还，且其还在第三季度增持了987.56万股，但其在当期期末的最终持股比例依然只有4.98%,并未恢复到之前5.85%。排除掉增发和送转的可能性，HHLR公司在“转融通”期间借机实施了减持是最合理的解释，通过计算可得出其减持数量约为0.75亿股，占隆基绿能总股本的0.87%。同时，由于今年第二季度HHLR公司持股隆基绿能股份数量未变，该减持应该是发生在第三季度。

消息曝光后，投资者和业内人士纷纷质疑HHLR公司上述操作的合理合法性，焦点主要集中在：

(1)通过“转融通”借出业务将持股比例降至5%以下，为何就可以规避提前公告？

(2)“转融通”借出股份后，股份是否应该仍然登记在原股东名下且披露借入方？

(3)HHLR公司持有的隆基绿能全部股份已都是流通股，既然提前披露后就可以直接减持，何为还要舍近求远通过“转融通”大费周章地减持？这样做的真实动机是什么？

大股东减持一般属于利空，要求持股5%以上的股东减持股份需要提前15个交易日披露减持计划的法规本意也是保护中小投资者，避免信息不对称损害其利益。但HHLR公司通过“转融通”实质性地回避了减持的提前披露义务，确有损害中小投资者利益之嫌，本次证监会的立案告知书就是明证。实际上，“转融通”并非万能的挡箭牌，今年以来“转融通”因操作不当屡屡引发市场关注,上交所和深交所都已于今年10月收紧了“转融通”股份的出借。

本次HHLR公司通过“转融通”减持却未提前披露，究竟是另辟蹊径合理利用现有规则漏洞，还是合法形式下的实质违规，要等待证监会给出最终结论。但HHLR公司这样做的动机却值得深思。

大股东减持动机不外乎几点，认为当前股价已被高估，对资金有需求以及不看好上市公司未来经营和发展趋势等。

隆基绿能的股价近一年多来总体一路下跌，从最高点73.20元/股跌至最低22.38元/股，累计跌幅高达68.96%。而今年第三季度股价在25-30元/股间徘徊，不属于高位且此时减持很可能面临重大亏损，高瓴资本旗下平台也不像缺钱的主。

因此HHLR公司本次减持，不看好隆基绿能未来经营和发展趋势的可能性更大。而通过“转融通”减持规避提前披露义务，就不易引起其他投资者关注进而跟风跑路甚至提前跑路，从而有利于其实现单独跑路。如果大家都知道你要跑，于是都提前跑，届时你反而跑不成。

另外，HHLR公司当前持有隆基绿能的股份已低于5%，未来减持无需再借助“转融通”，因为其已经没有提前披露的义务，想跑会更快更隐蔽。

此外，隆基绿能曾涉嫌违规减持股份的，仅有大股东HHLR公司这一例吗？

二、有独无偶，董事长恐亦涉嫌违规减持超13亿

公开资料显示，隆基绿能董事长钟宝申在2022年第三季度，尚且持有隆基绿能8985.6万股，约占流通股总量的1.66%。但今年4月6日，钟宝申减持了其中1960万股，对应市值超13亿元。按上交所股份变动管理第九条的规定，钟宝申作为上市公司董事长，减持股份需要在变动发生后的2日内进行公告，何况是市值超13亿的大笔减持。但实际上钟宝申并未提前公告，仅在4月8日自行填报了相关信息了事。此举一经曝光，迅速引发舆论质疑其违规。

虽然钟宝申的大减持在形式上是否违规尚无定论，是否会随着本次大股东违规减持立案事件而再次发酵也未可知，但究其实质，都属于以尽量低调的方式实现减持，两者实有异曲同工之妙。如果说大股东涉嫌违规减持，隆基绿能还能以不知情撇清干系，那么董事长如果坐实违规减持，就涉及内部控制，隆基绿能将责无旁贷。

董事长和大股东，相当于上市公司这艘大船的船长和船东，如果都相继选择悄然离船，是否意味着他们已知隆基绿能前路上的风险大于收益？普通投资者作为乘客，是否还能选择继续安心坐船?

三、行业颓势叠加两项重大策略失误，三季度营收净利双跳水

今年三季报显示，隆基绿能业绩惨淡，不仅终结了业绩长期保持的高速增长，营收净利还双双跳水。其中，营收294.5亿元，同比下降-18.92%，环比下降-18.94%；净利润25.15亿元，同比下降54.61%，环比下降-44.05%，大幅缩水。如此大的降幅不仅是最近十年内首次出现，在隆基绿能历史上亦属罕见。

从业绩现状及趋势来看，隆基绿能董事长和大股东的减持都有先见之明，可谓“春江水暖鸭先知”，这也再次印证了避免信息不对称的必要性。

隆基绿能业绩跳水，既受行业整体不景气的拖累，又与其自身多项策略失误密不可分。

首先，隆基绿能所处的光伏组件板块，由于产能过剩导致产品供过于求，正面临销售价格持续快速下跌，降本空间却很小的窘境。

据业内人士估算，光伏组件的制造成本很难低于1.1元/瓦，叠加其他成本一般高于1.2元/瓦。但光伏组件的销售价格却在一路下降，目前已低于1.1元/W，甚至已出现低于1元/W的极端低价。如此大的价格倒挂，意味着生产企业销售越多，亏损越大。隆基绿能自己也承认，市场如此低的单瓦价格，让光伏全产业链都难以盈利。然而价格越是走低，越是推动行业内卷打价格战，从而进一步压低价格继续内卷，这种死结除非供需平衡重新回复合理，否则难解。

以当前光伏产业链的规模和市场容量，供需平衡恢复需要很长时间，比如近两年新增的大量光伏产能还在陆续投产达产，供大于求局面还在加剧，隆基绿能的管理层也认为市场售价走出低谷的时间尚不确定。所以隆基绿能的业绩想要依靠市场转变在短期内明显改善几乎无望。

其次，“屋漏偏逢连夜雨，船破又遇顶头风”，除了行业不可控因素，隆基绿能还坦承自身亦出现两大策略失误。

其一，今年初，采购原料硅料的价格发生波动性快速下降时，隆基绿能的产品硅片价格采取了跟随原料变动的错误定价策略，对硅片盈利能力造成了伤害。

其二，今年二季度开始，竞争对手以低价订单抢占市场份额，隆基绿能却未能及时调整定价跟进，结果市场份额纷纷遭竞争对手蚕食，影响到销售。今年前三季度，其余三家光伏组件龙头营收和净利均实现超20%增长，其中晶科能源的净利还翻了近3倍，但隆基绿能却除外。不仅如此，隆基绿能的组件出货量也将第一宝座拱手让人。今年前三季度，晶科能源组件出货52GW，天合光能亦超45GW，隆基绿能仅以43GW列第三。

上述种种疑云，都多少引发对隆基绿能未来的发展前景的担忧。本次证监会调查结果如何，是否会导致处罚，目前虽不得而知，但风起于青萍之末，未来隆基绿能是否会出现更多大股东减持，特别是违规减持和未披露减持，却不失为另类的可靠信号，可以让信息缺乏的中小投资者避免后知后觉。因为这些信号可能预示着未来隆基绿能股价是否会继续走低甚至再次跳水。

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