7.1亿“掏空式分红”只是表象，环亚科技最大的麻烦是…

成立了17年的老牌化妆品企业环亚科技，正在冲击上市。

它的上市之路并不顺畅，去年年底至今，已经更新了4次招股书。

比起连续3年停滞不前的业绩，公司实控人胡氏家族的一些“骚操作”更引人注目。

上市前实施“掏空式”分红，7.1亿全部落入实控人家族口袋，借钱给公司赚取利息，实控人及公司高管占用公司千万资金……

这些问题背后，有着一张无形且错综复杂的“关系网”，“捆绑”着股东大会、管理层，以及经销商，而且，其中可能还藏在更大的风险。

“掏空式”分红，有什么不妥？

广州环亚化妆品科技股份有限公司（简称：环亚科技）为美肤宝、法兰琳卡等知名护肤品牌母公司，成立于2006年，已有17个年头，是一家典型的家族企业。

招股书显示，环亚科技的股权结构非常简单，只有两位股东：其一是香港环亚集团有限公司，实控人是胡兴国和他妻子吴知情；其二是广州云亚投资合伙企业，为员工持股平台，实控人为胡兴国的儿子胡根华。

▲环亚科技的股权架构，图片来自招股书

环亚科技本身的知名度不高，但它旗下有着好几个知名度颇高的品牌，例如主打洗发的“滋源”、主打防晒的“美肤宝”、主打护肤的“法兰琳卡”等。

去年年底首次递交招股书后，该公司因为激进的分红方式被多家媒体报道，颇有争议。

数据显示，2019年至2021年期间，公司向股东派发的股利分别为2.00亿元、1.60亿元、3.50亿元，三年合计派发的股利为7.10亿元，分别占当年净利润的比重为95.69%、64.00%、186.17%。

然而，在这三年里，该公司的净利润分别为2.09亿元、2.50亿元、1.88亿元，三年合计盈利6.47亿元。

也就是说，这家公司在这三年里赚的钱还不够给股东的分红。如果该公司在过去十多年里留存的未分配利润足够多，倒也没什么可指责的。

问题是，分红过后，2021年底，公司合并资产负债表上的未分配利润变成了-2.02亿元，等于是三次分红彻底掏空了公司的未分配利润。

截至2022年6月底，在上半年1.37亿元净利润全部用于弥补亏空后，未分配利润为-0.65亿元。对此，市场戏称，环亚科技是不是想靠IPO募资来弥补亏空？

直到2022年底，公司的未分配利润才转正，为175.8万元。账上没钱后，2022年公司也就没再继续分红了。

环亚科技在分红时间上的安排颇为巧妙，2019年和2020年都是在当年12月分红，而2021年则选择在8月份分红。

在2021年8月之前，环亚科技仅有香港环亚一名股东，当年8月，部分核心员工通过员工持股平台云亚投资向环亚科技增资，8月底完成，香港环亚的持股比例由100%降至98.36%。

也就是说，上述的7.1亿元分红全部流进了香港环亚的账上，最终全都进了胡兴国夫妇的荷包。

胡兴国夫妇将公司利润“掏空”后，环亚科技及其子公司缺钱了怎么办？

胡兴国家族的解决办法就是转手又把钱借给了公司，例如，该公司的澳洲工厂项目就是向胡兴国借钱，并参照同期澳洲银行贷款利率计提利息。

招股书显示，截至2021年末，公司向胡氏家族拆入资金的账面余额为3.3亿元。截至2022年10月底，公司已向胡氏家族偿还全部本金及利息。

这番“左手倒右手”的操作过后，胡兴国家族又多从公司赚了一笔利息，把自身的利益最大化了。

按理说，不管是公司赚了钱后大股东拿分红，还是借钱给公司收利息，都不存在违规行为。但在许多股民眼中，这种操作是“不道德”的，因此环亚科技被贴上了“圈钱”、“黑心”、“割韭菜”等标签。

▲部分群众对环亚科技掏空式分红的反应，图片来自网络

表面上看，这些争议似乎并没有对环亚科技造成任何实质性的损失，这些股民的态度也不足以决定它上市的成败。

从长远来看，损失的是该公司的声誉。因为这番操作过后，环亚科技已经给部分投资者留下了“只吃相太难看”的印象。

关联交易藏“猫腻”？上市前紧急“填坑”

在涉及“钱”的问题上，环亚科技踩过的“坑”可不止分红，密集的关联交易也是一个“大坑”，而且它还涉及备受资本市场关注的关联方占用资金问题。

招股书显示，2019年至2022年，以及2023年1月-6月期间，环亚科技向关联方销售商品的金额分别为2659.63万元、1756.00万元、1281.41万元、2834.41万元、1509.45万元；公司向关联方采购商品、接受服务的金额分别为2832.80万元、2877.48万元、1758.53万元、835.89万元、317.82万元。

▲环亚科技涉及的关联交易，图片来自招股书

可以看到，采购产品的关联交易从2022年开始减少，销售商品的关联交易并没有减少的迹象。

值得注意的是，环亚科技的关联交易还曾涉及资金占用问题。该公司的实际控制人、其近亲属及董事，曾通过公司向服务商付款后转至个人卡、代收客户货款等形式，占用公司资金。

资金占用问题主要发生在2019年至2021年期间。在这三年里，该公司通过关联方代收客户货款或供应商返利，涉及的金额分别为92.31万元、498.26万元、11.82万元，合计为602.39万元；它还存在通过关联方收取服务商资金问题，涉及的金额分别为524.42万元、659.77万元、2.67万元，合计为1186.86万元。

招股书披露，占用资金的关联方主要为胡兴国及其儿子、公司高管等。

关联交易就像是一把“双刃剑”，规范合理的关联交易，可以降低企业成本，优化企业的资产结构；而不合理的关联交易，则会变成管理层转移公司资产，操纵公司利润，粉饰公司报表的工具，使投资者很难了解公司的实际经营情况，可能会损害中小投资者的利益。

或许深知其中的利害关系，环亚科技的管理层近一两年也开始重视这个问题。

从2023年9月28日更新的招股书来看，截至2022年6月30日，胡兴国、胡杰、胡俊及孟飞等关联方已归还公司上述资金，公司不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的其他情况。

资金占用的“坑”暂时被环亚科技给填上了。

“坑”填上了，但还藏着更大的风险

这些“坑”不难填，只要暂停分红，归还资金就行了，难的是从根本上解决问题。

上述这些问题只是表象，背后那错综复杂的股东亲戚关系，或许才是这家公司上市过程中最大的风险。

招股书显示，环亚科技董事会设有7名董事，均为公司控股股东香港环亚提名。7名董事中，剔除3名独董，胡兴国、吴知情、胡根华占了三席。

在环亚科技的管理层中，胡兴国任董事长，吴知情任总经理，胡根华任副总经理，财务总监杨春是胡兴国的表兄弟，采购总监胡琳珍则是胡兴国的妹妹。

由此可见，胡兴国家族高度掌控了董事会、高管层。如果该公司不追求上市，倒也没什么问题。

一旦公司要上市，这种股权架构和管理层结构就不太合适了。因为实控人的超高比例持股、高度控制董事会和管理层，很容易导致内控缺位，导致大股东和管理层侵占利益，让中小股东利益得不到保障。

另外，当一家公司的大部分管理层都是老板的亲戚时，很容易导致公司缺乏规范的管理制度，无法建立起现代企业制度，公司的发展也会极大受限。

值得注意的是，该公司近几年的业绩已经出现了停滞不前的迹象。

数据显示，从2019年至2022年，该公司的营业收入分别为19.34亿元、19.87亿元、21.57亿元、20.94亿元，一直徘徊在20亿元左右，稳中有降。

从归母净利润来看，也是停滞不前。同期的净利润分别为2.09亿元、2.50亿元、1.88亿元、2.28亿元。

该公司的业绩究竟是因为管理制度问题停滞，还是有其他原因，目前不得而知。

另外，环亚科技与经销商之间的关系也需要重视，该公司有不少重要区域的经销商都是胡家的亲戚。

郑州琼心商贸有限公司是环亚科技美肤宝、滋源等品牌产品在河南地区的经销商，该公司实控人常道选是杨春的姐夫。
温州禾耀化妆品有限公司是环亚科技在电商渠道的经销商，该公司实控人涂德峰是胡兴国妹妹的儿子。
济南美尚化妆品有限公司是环亚科技即肽、滋源等品牌产品在山东地区的经销商，该公司实控人胡晓亮是胡兴国的妹妹。
福州金卉是环亚科技美肤宝、滋源等品牌产品在福建地区的经销商，该公司的实控人是胡兴国妹妹的女儿涂欢。

值得注意的是，该公司的部分关联方既是经销商，又是推广服务商。例如郑州琼心在2022年上半年为环亚科技带来营收806.35万元，同时又得到公司212.60万元的促销服务费，这意味着，从郑州琼心实际流入环亚科技的现金仅593.75万元。

《证券市场红周刊》曾指出其中的风险，这种“一边创造营收一边支出推广服务费”的操作，可能涉嫌资金体外循环。

一般来说，中介机构需要对IPO公司报告期内全部银行流水进行全面核查。目的就是检查企业是否存在利用体外资金循环，形成销售回款或承担成本费用的风险。

《证券市场红周刊》认为，有着众多“关系户”经销商的环亚科技，更要重视这方面的问题。