派诺科技IPO | 关联方既是客户又是供应商，交易定价公允性或不足

中沪网了解到，北交所上市委员会定于2023年9月22日上午9时召开2023年第56次审议会议，届时将审议珠海派诺科技股份有限公司（以下简称“派诺科技”）的上会事项。

据悉，派诺科技主要为大型建筑、数据中心、金融、医院、交通枢纽、工业园区等电力用户侧客户提供能源物联网产品及能源数字化解决方案。

据招股书显示，派诺科技拟募集资金27,500.00万元，募集资金扣除本次发行费用后将用于公司武汉智能生产基地建设项目、研发中心建设项目、补充流动资金。

中沪网查阅相关资料后，发现派诺科技还存在以下问题，营收增长利润反降，且利润对税收优惠存依赖；招股书遗漏关联方，信披质量或“打折”；关联方既是客户又是供应商，交易定价公允性或不足。

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营收增长利润反降，且利润对税收优惠存依赖

据招股书财务数据显示，2020年、2021年、2022年（以下简称“报告期”），派诺科技实现营业收入分别为33,822.52万元、49,232.40万元、61,342.10万元；同期净利润分别为3,113.22万元、6,486.53万元、6,222.46万元。2022年度中公司在营业收入增长的情况下净利润却出现下降的情形，其中营业收入同比增长24.60%，净利润却同比下降了4.07%。

派诺科技之所以出现营业收入增长净利润反降，这与其公司毛利率不断下降有着较大联系。报告期各期，公司综合毛利率分别为47.00%、42.21%和38.09%，其中，智能电力产品毛利率分别为53.33%、47.17%和46.42%；新能源汽车充电设备及系统的毛利率分别为32.46%、34.17%和31.14%；用电与能源管理系统的毛利率分别为45.26%、42.75%和38.46%。总体来看，报告期内，公司各项业务的毛利率均呈现下降的趋势。

据招股书显示，派诺科技及子公司珠海兴诺、华夏云联均为高新技术企业，报告期内享受高新技术企业所得税税收优惠。同时，公司及子公司多项产品认定为软件产品，享受增值税实际税负超过3%的部分即征即退的税收优惠。此外，公司及子公司享受研发费用加计扣除的优惠政策。报告期各期，公司及其子公司享受税收优惠金额合计分别为1,451.00万、2,208.18万元和2,863.79万元，占当期利润总额的比重分别为44.40%、31.29%和43.16%，占比较大，公司利润对税收优惠存在一定的依赖。

02

招股书遗漏关联方，信披质量或“打折”

根据《北交所上市公司关于关联方及关联交易认定的相关规定》，控股股东及公司的董事、监事和高级管理人员及其关系密切的家庭成员控制或担任董事（独立董事除外）、高级管理人员或重大影响的除公司以外的其他企业为本公司的关联法人。

据招股书显示，曾金华在2019年初持有公司5.40%股份，2019年期间内减持至5%以下，因此曾金华曾经为持有派诺科技5%以上股东，为公司报告期内关联自然人。而珠海西默电气股份有限公司（以下简称“珠海西默”）系曾金华之子傅翔控制的企业，傅翔持有其股32.81%并任董事长，因此招股书也将珠海西默认定为公司关联方。

据天眼查显示，珠海创跃科技有限公司（以下简称“创跃科技”）成立于2022年3月23日，系珠海西默全资子公司，而且傅翔一直担任创跃科技执行董事。因此根据《北交所上市公司关于关联方及关联交易认定的相关规定》，创跃科技也应该认定为派诺科技报告期内曾关联方，但是派诺科技关联方类表中却未见创跃科技的身影。

03

关联方既是客户又是供应商，交易定价公允性或不足

珠海东帆科技有限公司（曾用名：珠海横琴派诺技术有限公司，以下简称“珠海东帆”）成立于2013年，成立之初为派诺科技的控股子公司，主要负责公司海外业务的拓展，并在承担公司部分特定型号导轨式智能电力仪表的研发工作。2020年6月，公司将珠海东帆42.5%的股权转让给其核心经营团队后，珠海东帆从公司控股子公司变为参股公司，目前派诺科技持有珠海东帆30%的股份，珠海东帆不再纳入合并范围。报告期内，珠海东帆既是公司客户又是公司供应商，

派诺科技转让珠海东帆股权以后，2020年7-12月、2021年及2022年1-6月，公司对珠海东帆销售金额分别为218.48万元、440.01万元和107.20万元，销售毛利率分别为30.49%、10.37%和39.80%。报告期内公司与珠海东帆之间的关联交易主要为互相采购及销售特定型号的智能电力产品。报告期各期，公司智能电力产品毛利率分别为53.33%、47.17%和46.42%。不难看出，报告期内，公司向珠海东帆销售智能电力产品毛利率远远低于公司智能电力产品总体的毛利率，而且相差较大，各期毛利率分别低了12.84%、36.80%和6.62%。

报告期内，公司向珠海东帆销售SPM90系列直流电能表价格价格为122.12-216.81元/台、销售XGate6系列智能网关价格为705.31-862.83元/台、销售XGate6-Lite系列智能网关价格为292.04-454.42元/台。

报告期内，公司向第三方销售SPM90系列直流电能表价格为174.34-513.28元/台、销售XGate6系列智能网关价格为707.96-1,074.58元/台、销售XGate6-Lite系列智能网关价格为293.10-569.12元/台。

经对比发现，报告期内，公司向珠海东帆销售产品的价格比向第三方销售同类产品的价格要低，其中SPM90系列直流电能表价格低了52.22-296.47元/台、XGate6系列智能网关价格低了2.65-211.75元/台、XGate6-Lite系列智能网关低了1.06-114.70元/台。试问，在派诺科技转让珠海东帆部分股权后，公司与珠海东帆关联销售定价是否公允？

另外，派诺科技转让珠海东帆股权以后，2020年7-12月、2021年及2022年1-6月，公司对珠海东帆的采购金分别为1,220.77万元、1,468.71万元、160.72万元，其中2020年、2021年均为公司第1大原材料供应商。

报告期内，公司向珠海东帆采购SPM91系列单相电能表价格为80.06-83.35元/台、采购SPM93系列三相电能表价格为191.91-203.54元/台、采购SPM9511系列预付费电能表价格为109.37-119.47元/台、采购SPM9513系列预付费电能表价格为243.44-251.51元/台。

报告期内，珠海东帆向第三方销售SPM91系列单相电能表价格为79.65-88.67元/台、采购SPM93系列三相电能表价格为185.84-212.39元/台、采购SPM9511系列预付费电能表价格为107.96-132.74元/台、采购SPM9513系列预付费电能表价格为261.06-283.19元/台。

经对比可以看出，公司向珠海东帆采购SPM91系列单相电能表、SPM93系列三相电能表和SPM9511系列预付费电能表的价格与珠海东帆向第三方销售价格不存在较大差异，但是公司向珠海东帆采购SPM9513系列预付费电能的价格却明显低于珠海东帆向第三方销售价格，低出17.62-31.58元/台，对应差异率为7.24%-12.95%。

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