上海
作者：李立律师
这是李立律师个人博客和［合伙指南公众号］第1332篇文字
有限公司未清算就注销，除了要求股东还债外，还有其它办法吗？
有个案件，上海法院判的。有限责任公司，没有实际清算就注销，法院判决了这家公司的某个人向某个公司的债权人偿还公司债务。但是，这个人，并不是公司的股东。
有限公司，没有清算就注销的情况似乎很多，因为公司登记机关并不会实质性地审查，而且还有简易注销程序，写个没有债权的承诺书就能办理注销。
这造成了一种后果，就是很多注销的公司实际上没有清算，侵害了债权人的利益。所以，这几年来，以违反清算义务为由要求已注销的公司的股东偿还公司债务的诉讼，变得多起来了。
一般来说，这类诉讼，就是以注销的公司的股东为被告。
当然，这里顺便强调一下，这类案件没有那么简单。
有些客户来咨询我的时候，认为只要没有实际清算，就可以把股东拉出来偿还公司的债务。不是这样的，不要受某些短视频的误导。除了证明对方违反清算义务之外，还有其它方面的举证要求。
但是，是不是这类诉讼只能向股东追索呢？
有一种情况很常见，那就是：股东本身也是一家有限责任公司，并不是自然人。
这时候，如果公司债权人提起前面说的那类诉讼，会发现一个有点别扭的情况。
你看：这家公司欠我钱不还，没有清算就注销了；现在我依法追究这家公司股东的责任，想让股东来偿还之前的公司债务；但是股东也是个有限公司，可能就没有什么钱，甚至可能会因此破产，就算案件判决胜诉了，很有可能执行不到什么钱。
对于追债的一方来说，这个是很不舒服的感觉。
其实，可能还是有其它追债的对象可以选择的，那就是：有限责任公司的“实际控制人”。
这个概念，不是从事相关职业的人可能真的不理解的。很多人，都把“实际控制人”和“控股股东”看成是相同的意思。
有一次工作中，需要和其他各方的律师共同商议讨论。其中一名律师，在观点分析过程中，针对同一个对象的描述，一会儿称之为“控股股东”“大股东”，一会儿称之为“实际控制人”。我脑袋都要晕了。后来，我大概理解了，这位同行也不太清楚这些概念之间的区别。
一起学个小知识：
- 实际控制人，不是股东；
- 只要是股东，法律上就不能被称为“实际控制人”；
- 实际控制这家公司的股东，即使100%控股的股东，法律上也不能称为“实际控制人”；
- 实际控制人，是除了股东以外的、能够实际控制公司的人。
法律上，对“实际控制人”是有法律责任方面的规定的。
本文开始提到的那个案件，就是法院根据最高人民法院《公司法》的司法解释，对有限责任公司的实际控制人王某（化名）做出的判决。
在那个案件中，欠债的并且未经清算就注销的有限责任公司，只有一个股东，这个股东也是一家有限责任公司（暂且称为A公司）。
为什么法院认为“王某”是实际控制人呢？法院从这几个事实综合确定的：（1）他是公司的法定代表人、执行董事；（2）他是A公司49%的股东且他自己承认实际负责A公司的运营；（3）他是公司清算负责人。
所以，有限公司未清算就注销，公司债权人除了可以寻求要求股东还债，在某些情况下，还可以考虑一下本文所述的追债对象：实际控制人。
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