书香门地保荐人撤回申请，“九鼎系”又一家IPO下线

记者｜赵阳戈

书香门地IPO的撤回之所以受关注，还在于其是“九鼎系”的IPO项目之一。终止之后，公司部分对赌协议将恢复。书香门地只是“九鼎系”众多IPO项目当中的一个样本，其他众多IPO项目各有各的情况，有的选择了撤回，有的在苦候，有的忙着“去九鼎化”……

从披露看，书香门地冲沪市主板，2023年3月2日获得受理，2023年6月30日进入问询环节。8月15日，公司保荐人国泰君安匆匆提交了撤回首发的申请。根据相关规定，沪市最终决定终止了公司的首发审核。终止的消息是8月21日发布。也就是说，书香门地从受理到终止也就5个月。

这里的细节是，选择撤回的只有保荐人国泰君安，公司并未提交撤回申请。

公开信息显示，书香门地计划融资6.15亿元，主营业务为木地板的研发、设计、生产和销售，公司主要产品包括实木复合地板、强化复合地板等，公司主要品牌为“书香门地”、“Arte Mundi”等。2022年上半年的营业收入规模为3.99亿元，净利润3095.58万元，其资产负债率69.92%，6月末时基本每股收益0.31元，2022年上半年研发投入占营业收入比例2.59%。

根据说明书，书香门地选择“最近3年净利润均为正，且最近3年净利润累计不低于1.5亿元，最近一年净利润不低于6000万元，最近3年经营活动产生的现金流量净额累计不低于1亿元或营业收入累计不低于10亿元”。由于公开信息有限，2022年全年的数据也未明，无法知悉保荐人撤回申请的缘由。

书香门地的特别之处，其实在于股东名单中。

说明书显示，书香门地控股股东、实际控制人为卜立新和卜洪伟。卜立新通过直接及间接方式合计控制公司47.05%的股份，并担任董事长、总经理；卜洪伟为卜立新之弟，直接持有公司8.96%的股份，并担任副董事长、副总经理。卜立新和卜洪伟合计控制公司56.01%的股份。另股东当中，嘉兴九鼎持股6.53%，烟台九鼎持股5.87%，所以公司可算是“九鼎系”的项目。

据悉，嘉兴九鼎的备案时间为2014年3月，烟台九鼎备案于2014年4月，两者则是在2013年12月和公司方签署的增资扩股协议，后续还有多份对赌协议。如果书香门地于境内首次公开发行股票并上市申请被否决、撤回、被拒绝受理，关于回购等条款就会自动恢复。书香门地称，如发生前述情况，烟台九鼎、嘉兴九鼎、萍乡融创有权要求公司控股股东和/或实际控制人回购其直接或间接持有的公司股份，公司股权结构可能发生变化。

“九鼎系”IPO项目几番波折

不过需要指出的是，除了书香门地外，“九鼎系”一系列项目的IPO之路不算平坦。

比如毛戈平，该公司早在2016年就进行过预披露，同样为沪市主板，由长江证券承销保荐，2017年9月11日预披露更新。数年后的2021年10月，毛戈平终获得证监会第十八届发审委的认可，审核过会。不过到目前，毛戈平仍然未有走到上市的这一步，算来已有7年时间。

资料显示，毛戈平主要从事MAOGEPING与至爱终生两大品牌彩妆、护肤系列产品的研发、生产、销售及化妆技能培训业务。公司第四大股东为浦申九鼎，浦申九鼎持有10.00%的股权。

比如泰禾股份，该公司2020年9月15日便获得受理，2021年6月4日进入的问询环节，2022年8月31日过会，到目前尚未未提交注册。据悉，泰禾股份保荐人光大证券，预计融资额17.5408亿元，公司主要从事农药产品以及功能化学品的研发、生产和销售，在百菌清、嘧菌酯、2,4-D等三大核心产品上拥有行业领导地位。泰禾股份与先正达、陶氏、纽发姆、安道麦、UPL、Honeywell等多家跨国公司建立了长期的战略合作关系，出口地区覆盖南美、北美、东南亚、欧洲等全球多个主要市场区域。

公开信息显示，在2021年年末时，昆吾九鼎投资管理有限公司（下称昆吾九鼎）还是泰禾股份的重要股东，持股比例为9%，位列第二。甚至前董事汪军还系昆吾九鼎的资管副总监，为“九鼎系”推荐的董事。然就在上会前，2022年5月7日，昆吾九鼎与泰禾股份控股股东泰禾集团等签署《股份转让协议》，将持有的3645万股以12.35元/股的价格转让给了泰禾集团，转让价格4.5亿元。转让对价估值对应公司2021年净利润（扣非前后孰低）的市盈率倍数为13倍。如此一来，泰禾股份做到“去九鼎化”，随后公司上会，而“九鼎系”安排的董事汪军，也在2022年5月12日辞职。

书香门地接下来是否会借鉴泰禾股份的方式？这还有待观察。

海诺尔，2020年12月17日获得受理，2021年11月5日便过会，但截至目前IPO进程似乎停顿。资料显示，海诺尔预计融资金额10亿元，保荐机构是申万宏源承销，公司主要从事城市生活垃圾处理业务，采用BOT、TOT、BOO等特许经营方式，为国内中小城市量身定制适合其自身特点的城市生活垃圾处理综合解决方案，并提供一体化、专业化的城市生活垃圾处理设施的投资、建设和运营服务。

在2021年10月29日披露的上会稿中可以看到，海诺尔有外部股东鼎成九鼎和苏州惠康，两者都涉及有对赌协议，约定在业绩承诺及补偿、股份回购等事项上享有特殊权利。公司非对赌协议当事人。鼎成九鼎的普通合伙人北京惠通九鼎投资有限公司、苏州惠康的普通合伙人苏州昆吾九鼎投资管理有限公司均系昆吾九鼎的全资子公司。

按照海诺尔的说法，虽然相关条款不存在可能导致公司控制权发生变化的约定，且在公司上市审核期间对赌条款中止执行，但若公司最终未实现上市，则仍存在对赌条款效力恢复，公司股东被要求履行回购股份义务的风险。

需要指出的是，海诺尔在2022年6月份公告称，公司股东刘汝萍、骆毅力就公司股份转让协议争议事宜向中国国际经济贸易仲裁委员会申请仲裁，被申请人正是鼎成九鼎和苏州惠康，内容简单说来就是申请“九鼎系”退出。由此可见，海诺尔也在“去九鼎化”。

除了上述外，“九鼎系”尚有不少项目在排队中。比如祥云股份，长江证券承销保荐，融资金额17.23亿元，该公司2023年3月3日获得受理，目标沪市主板。该公司主要业务为磷肥、复混肥料的生产和销售。据披露，寒武九鼎、嘉禾九鼎、嘉盛九鼎、御风九鼎、川创投九鼎、苏州惠康均为昆吾九鼎控制企业，合计持有祥云股份14.92%股份，其中寒武九鼎持股7.48%、嘉禾九鼎持股2.71%、嘉盛九鼎持股2.28%、御风九鼎持股1.01%、川创投九鼎持股1.01%、苏州惠康持股0.43%。

冲锋沪市主板的剑牌农化，3月份也从证监会平移到了交易所。该公司由东吴证券保荐，融资金额11.85亿元。公司专业从事低毒、高效、低残留农药原药和农药制剂以及农药中间体等 产品的研发、生产和销售。其股东名单中，“九鼎系”股东有富祥九鼎、嘉盛九鼎、联豪九鼎、元安九鼎、金秾九鼎，合计持股比例9.93%。

另外，紫林醋业，则是在2023年3月2日获得受理，2023年6月30日终止（撤回）。资料显示，紫林醋业由中德证券保荐，欲融资5.74亿元，股东中嘉兴九鼎、烟台昭宣、嘉兴昭宣执行事务合伙人均受昆吾九鼎控制，且根据嘉兴九鼎、烟台昭宣、嘉兴昭宣合伙人协议，三家公司及其投资业务以及其他活动之执行、管理、控制、运营的权利属于普通合伙人，构成一致行动关系。紫林醋业是在2015年引入的“九鼎系”。

九鼎是知名PE机构，根据九鼎投资（600053.SH）2023年半年报，上半年公司管理的股权基金无新增实缴及投资，完全退出项目的本金10.71亿元，收回金额11.50亿元，在管基金收到项目回款15.92亿元；公司获得管理费收入0.02亿元，管理报酬收入1.62亿元；公司管理的股权基金已投企业中共有8家实现完全退出，其中上市减持退出1家，挂牌减持/转让退出4家，回购及其他退出3家。

截至2023年6月30日，九鼎投资历史管理的基金累计实缴规模382.28亿元，在管基金剩余实缴规模93.87亿元；公司历史管理的基金累计投资规模为336.21亿元，尚未退出项目投资本金86.16亿元；公司历史管理的基金累计投资项目数量367家，尚未完全退出项目数量109家。

截至2023年6月30日，九鼎投资私募股权投资业务已实现完全退出项目245家，已完全退出项目的全部投资本金213.25亿元（收回金额507.95亿元，综合IRR达21.52%)，已上市及新三板挂牌但尚未完全退出的项目投资本金18.79亿元。截至2023年6月30日，九鼎投资管理基金的已投企业在国内外各资本市场上市的累计达64家，在新三板挂牌的累计达53家。

值得注意的是，早在2021年9月，公司收到证监会的《立案告知书》称，实控人、董事吴刚的相关行为涉嫌违反基金相关法律法规，证监会决定立案。2023年2月结果出炉。根据披露，吴刚违规干预九泰基金经营活动，授意九泰久利买入厦门三维丝环保股份有限公司股票；吴刚干预九泰基金经营活动，指示九泰久利启动清算程序。最终中国证监会决定：

• 一、对吴刚干预基金经营活动，授意九泰基金通过九泰久利买入“三维丝”、指示九泰基金对九泰久利启动清算程序的行为，责令改正，并处100万元的罚款。
• 二、对九泰基金管理有限公司通过九泰久利参与五家上市公司保底定增，利用基金财产为基金份额持有人以外的人牟取利益的行为，责令九泰基金管理有限公司改正，并处100万元的罚款。对直接负责的主管人员吴强，给予警告，暂停基金从业资格36个月，并处30万元的罚款;对其他直接责任人员卢伟忠，给予警告，暂停基金从业资格24个月，并处20万元的罚款;对其他直接责任人员吴祖尧，给予警告，暂停基金从业资格12个月，处10万元的罚款。
• 同时中国证监会决定:对吴刚采取5年市场禁入措施，自中国证监会宣布决定之日起，在禁入期间内，除不得继续在原机构从事证券业务或者担任原上市公司、非上市公众公司董事、监事、高级管理人员职务外，也不得在其他任何机构中从事证券业务或者担任其他上市公司、非上市公众公司董事、监事、高级管理人员职务。