家族企业如何治理？

来源：节选自《化解冲突》，中信出版社授权发布

在了解了为避免硬性问题升级而引发的冲突，我们需要做出哪些关键决策之后，现在我们要研究如何确定家族与企业交互时所需的治理结构。这些结构存在的意义是为家族建立、调整和执 行规则、限制和所有权相关权益的要求。商业型家族总是将企业所有权、爱、自我价值感混成一团，这使得治理硬性问题变得格外棘手。谁能博得家族成员的信任与尊重，扛起制定所有权规则的大旗，并持续做出公正的决策？当家族成员之间出现纠纷时， 谁能帮助他们解决问题？面对硬性问题引起的冲突，家族会有何反应，又如何解决冲突？最后，我们会浅析商业型家族规范化家 族规则、治理结构和冲突解决机制的几种方式。

对于斯里瓦斯塔瓦家族来说，十分不幸的是，马亨德拉连最基本的治理结构都没能建立起来。他觉得自己只有四个孩子，没必要搞一套正式的治理结构或是厘清硬性规则。然而，他没有考虑到他的一众孙子孙女在成年后，也会开始规划自己在家族企业中的职业轨迹，届时会发生什么。谁能决定他们够不够格、能担任什么职位？这么一大群人要如何在一起工作？

马亨德拉对斯里瓦斯塔瓦集团的事务异常保密。通常情况下，他都是自行决策，然后像颁布敕令一样直接下达，根本不管子女、孙辈是否反对，只希望他们乖乖屈服于他的意志。过去十年间，这种情形倒是有所缓和，主要是因为郁夫坚持要求集团里应该多一些信息冗余。所以，马亨德拉近期在做一些集团决策时会咨询纳文(担任集团法律总顾问 30 年)和贾拉吉(独立咨询顾问，与斯里瓦斯塔瓦家族结识约 10 年)。如今，马亨德拉的辞世给所有人都带来了巨大的情绪压力，他的子女都需要一个不偏不倚的顾问，帮他们在未来的所有权问题上做出冷静的决策。

一、规避冲突：家族与企业交互时所需的治理结构

对于软性规则，每位家族成员都可以自己努力规避带有情感 后果的冲突。而对于硬性规则，其中一些还具有法律约束力，想要单独取得进展就难多了。比如，你可能想修改家族企业领导者的选拔规则，但这样的变动可能需要家族成员达成共识。

我们认识的许多家族都设定了正式的治理结构，以改善家族与企业交互产生的相关工作。随着第三代甚至往后的家族成员进入企业，或者家族旗下公司越来越多，抑或是不同家族成员之间 目标各异、才能不均、动力不相等，家族面临的情况会更加复杂，此时决策机构就能够帮助家族企业运作，也可以提供必要的讨论机制来商讨硬性规则，比如所有权规则和管理规则。

家族治理机构不参与企业的日常运作。与企业各业务板块或集团旗下各公司运营有关的商业决策，必须由各家公司的指定领导者决断。

家族领导者一定要扪心自问，自己的家族或企业是否已经复杂到需要建立正式的家族治理架构来管理的地步。这样的架构对下一代重要吗？如果家族企业创始人不在了，你要怎样做出关于 硬性规则的关键决策，比如如何分配所有权、财富和利益？接下来我们将简要介绍一下家族协会和家族委员会，你可以考虑引入这两个架构以促进家族与企业之间的关系。我们还会提到家族办公室及其在保障家族财务、资产和支持其他业务顺利开展方面的作用。

当你考虑这些治理机构的时候，请记住，它们不能完全代替软性规则起到维护家族和平的作用。虽然正式的治理机构肯定能 帮助家族更好地与企业交互，但对于家族内部存在的缺乏尊重精神或明显的不公平现象却无能为力。

1：

家族协会

家族协会本质上是一个家族讨论机制，集中了需要了解企业所有权相关决策的家族成员。一般来说，传承到第三代及以后的家族都会建立起某种类似于家族协会的正式或非正式机构。该协 会可以让拥有所有权的所有家族成员参与到某些商业决策的制定过程中，无论他们是否在企业里任职。

家族协会的主要职能是选出一个较小的团体(例如家族委员会)来监督或参与企业运营，并明确家族委员会的成员准入及退出规则。除了本章后面讨论的具体责任，家族委员会成员必须遵守家族协会设定的规范，并负责将家族委员会的决策告知家族成员。会议议程可能还包括家族投资组合的表现、企业重大变化或者修订家族宪章(如果家族有的话)。

此外，家族协会还为参会成员提供了一个平台，以便他们分享对企业经营的关键因素的看法，比如对分红、风险和集资的预期。这些拥有所有权的家族成员也有权为企业高管(无论是家族 成员还是职业经理人)划定经营活动的范围。家族协会甚至可以讨论该如何公平对待家族的不同分支。除了这些任务，家族协会要做的决定相对较少，主要还是充当一个交流的论坛。

通常情况下，家族协会的成员只能是掌握家族企业所有权的家族成员。在会上，一般都是通过投票进行决策，但每一票的分量轻重却因家族而异。在有的家族中，投票权按所持股票数量进行加权，多数通过即可确定决策。而在另一些家族里则是协会成员每人一票，权重相等。协会成员可能需要选举出一位主席，并赋予这一职位相应的权力。

家族协会的会议召开频率可以高至每季度一次，也可以低至两年一次。许多家族会借此时机让家族成员恢复联络，重新建立起私人联系，否则由于距离和家族规模的影响，大家可能很难保持联系。在开会时，你可以考虑一下留点时间给娱乐、家族成员 联系以及家族与企业的教育相关活动。有没有哪项体育运动或是集体活动能够让家族成员聚在一起，比如看一场电影、玩一个游戏？哪些活动可以让你们为一个共同的目标通力合作，但压力又不会太大？我们在第二章提到的一些增进对彼此的了解的练习， 比如拍一个简短的家族视频，同样适用于家族协会。

最后，家族协会的成员可能会发现，设立各种委员会来支持 家族的重要事务的开展还是很有用的。常见的委员会包括教育委员会、职业规划委员会、股份赎回委员会和娱乐与家族聚会委员会。 如果你选择组建各种委员会，那么这些委员会将如何与家族 协会和家族委员会互动呢？

2：

家族委员会

家族委员会由家族协会指任或选举成员产生，是家族协会的一个分支，通常规模只有 4 ~ 10 人，其任务是做出家族与企业交互所产生的相关事宜方面的决策。家族可以相当灵活地决定家族 委员会的规模及其扮演的角色。同时，这个平台也可以为不在家 族企业中担任管理职务的家族成员提供另一种领导岗位。

家族委员会可以就所有权、管理、商业战略相关的各种问题做出决策。在所有权方面，家族委员会可以制定家族协议与股东协议中的关键条款(比如财富分配、分红政策、股票套现原则和 退出政策)，监管家族成员的其他收益、家族基金的投资决定，以及对家族宪章的遵守。如果家族也参与企业管理，那么家族委员会可能会决定允许哪些家族成员进入企业，并为他们的薪资、准入和退出制定相关规则，参与领导层继任决策，以及做出关于家族成员的绩效评估、职业发展和晋升或辞退的决定。最后，家族委员会还会做出商业战略方面的决策，比如安排谁进入董事会、 投资、撤资、收购等事宜，以及向董事会提出关于分红的建议。有些家族与企业的规模较大、情况较为复杂，家族委员会便下设多个小组委员会来履行这些不同的职责。

如你所见，家族委员会可能会肩负重任。而为了履行责任， 委员会成员可能每个月或者每个季度都要开会。为了巩固家族领导权，家族委员会的成员通常都有固定任期(比如 3 ~ 5 年)和任期上限。决策一般需要多数投票通过，每人只有一张票。而对于一些敏感的决策，比如将某人从家族委员会或家族协会中除名，可能需要提高投票阈值。

不同家族的家族委员会在规则上有很大的不同，要想这一正式的治理架构行之有效，一套定制的方案必不可少。为避免家族内部就这些治理机构的设立与运作产生冲突，我们建议你时刻谨记以下原则：

• 透明度至关重要。资格标准、任期上限、成员选拔、委任授权、投票过程和除名免职都要向家族协会和家族委员会的成员全面公开。

• 家族委员会必须确保家族的所有团体或分支都有代表席位，这对于大家族来说可不容易。

• 对于较大的家族，家族委员会与家族协会的主席的职能非常敏感，其继任需要单独进行规划。

• 家族委员会要对家族协会负责，并且必须定期向全体家族成员公示近期决策。

• 家族委员会成员最好不要插手家族企业的日常运作，除非他们在企业内有任职。

3：

家族办公室

在家族企业里，企业总是会满足家族成员的非正式需求，包括但不限于帮他们申报个税、家族迎宾馆的使用、让家族成员免费使用公司资源(比如车、飞机)。随着家族规模的扩大，家族办 公室可以简化并改进财富与资产管理，同时为家族提供企业日常运营之外的专项人力资源。更重要的是，家族办公室能够提供必要的结构性支持，以避免家族内部就治理机构已决定的硬性规则的管理事宜产生冲突。

我们观察到，家族办公室通常有五项职责。

第一，保护资产不被剥夺。家族最大的财富来源可能就是家族企业。家族办公室可以通过建立信托等，将家族财富与家族成员个人财富分开，以保证家族在卷入法律诉讼时，家族财富可以不受牵连。

第二，优化税收。家族办公室里的专业法律人士负责制定最优的公司控股结构，以减少应纳税款。而根据地方法规，控股结构可能要引入全方位的专业服务来减轻税务负担，以及预估税法的变更。

第三，遵循家族意愿或家族协议。基于相关的法律与财务机制，家族办公室可以选择强制推行家族领导者的想法，或是遵循家族(股东)协议。这可能包括哪些家族成员会分到多少钱、给 慈善机构或者家族慈善基金会多少捐款等。在某些情况下，家族办公室还可以进行家族共同资产的打理与使用，比如房地产、艺术品，或是某些传家宝。

第四，打理家族财富。家族企业的财务顾问负责打理家族财富(企业经营范围以外)并确保为各年龄层的家族成员提供充足的收入来源。对利润回报的管理方式往往类似于养老基金，或是 医院或大学的捐赠基金。

第五，顾问服务。对于任何与家族成员有关的问题，家族办公室都能够提供一系列的咨询或支持服务，比如教育问题、医疗问题、法律问题以及旅行建议。

考虑到这些职责，家族办公室一般雇用的都是家族领导者信得过的、忠诚的法律顾问和财务顾问。不过，其他品质也很重要，比如对家族的忠诚度和优秀的专业能力。由于你需要和他们 保持密切沟通，所以必须得考虑在性格方面他们和家族领导者是否合得来，还要考虑家族办公室的负责人的风险偏好是否和家族领导者差不多。

如果你的家族企业已经有家族办公室了，那么请问你和它合作得好不好？谁来评估它的表现？可能是由家族委员会负责监督家族办公室。如果没有家族委员会，那也可能是由家族企业领导者负责。

家族是否需要家族办公室这样的一个组织架构，取决于家族的规模和家族财富结构的复杂程度。家族有没有现在无法满足， 但引入家族办公室就可能满足的需求？家族领导者是否缺乏管理家族资产和企业资产的能力或专业知识？哪些投资决定必须通过家族才能拍板？对于资产雄厚、人员关系繁杂的家族来说，由家族办公室来管理这些资源的分配，可以大幅减轻家族成员执行规则的压力。

二、应对冲突与化解冲突

与软性问题引发的冲突类似，未雨绸缪同样适用于解决硬性问题引发的冲突。解决硬性问题引发的冲突需要对家族与企业交互时产生的相关事务足够敏感。考虑到有些硬性规则会牵涉到法律或监管方面的影响(比如股东协议)，而有些则不会，因此不同的个体或群体可能要各自负责维护一部分硬性规则。下面我们会简单地谈一些关于化解因硬性规则而引发的冲突的细节。

1：

重大冲突仲裁人

如果在处理家族与企业交互时产生的相关事宜中，因所有权产生了实际的问题并引发冲突，该由谁来仲裁？家族有很多人选，当然还必须是家族成员。最合适的可能是某位家族企业领导者，因为他在家族和企业两个层面都有一定的优势。

然而，如果有人打破了硬性规则，这时可能需要一个中立的声音。我们经常能看到，有些长期以来备受信赖的家族顾问会在此时扮演这个角色。这些顾问可能来自不同的专业服务领域，比 如咨询、法律或者财务，也可能是公司董事会的独立董事(也可能不是)。关键在于，他一定得有公认的独立、公正，而非某位成员或者某个分支的棋子。此外，他还必须获得全家上下、男女老少一致的尊重。讲到这里，你有没有想到哪位经常和你的家族合作的合适人选？

我们还看到过，有的家族会设立一个独立的监察委员会，来监管家族成员遵循硬性规则的情况。例如，与我们合作过的一个家族就有这样的监察委员会，一共有四位成员，其中两位来自家族，另外两位则是独立监察员。家族委员会的权威与公司章程挂钩，任何继承公司股份的人都必须接受家族委员会的决定。

上述监察员或监察委员会的许多品质，同样适用于独立的家族顾问。在品性上，独立顾问应该要值得信赖，懂得保持界限，守口如瓶，情商极高且为人处世成熟。独立顾问还应该积极倾听、善于沟通(尤其是在和不同家族分支、不同世代的家族成员合作时)、随机应变、公开透明等，并且对家族与企业交互时产生的相关事务有深刻的了解。同时，能够不偏不倚并获得家族成员的尊重，尤其是老一辈家族成员的尊重，对独立顾问来说也非常重要。

2：

硬性问题的冲突解决机制

冲突解决机制阐明了解决冲突的过程，以避免在应对冲突时有任何含糊不清或拖延耽搁。一旦冲突骤起，你的家族会率先采取哪些非正式的步骤来化解冲突？谁来主持谈话？如果冲突升级到需要引入咨询委员会或独立顾问等，该由谁来做这一决定？ 这个问题要用哪种讨论机制？决定明确之后，该如何告知家族成员？回答好这些问题，可以帮你建立一个专属于你的家族的冲突解决机制。

例如，与我们合作过的一个家族在成员违反行为规则后，会通过以下方式解决冲突。在事件发生后的 72 小时内，所有的分歧必须妥善解决，或者启动和解程序。第一步是让各相关方面对面对话。如果在接下来的三天内事件没有得到解决，会有一名(内部或外部的)调解员来引导沟通。若各相关方仍旧各持己见，会有一位家族领导者或企业领导者出面，做出具有约束力的最终决定。无论如何，家族内部的争端都绝不可以闹到对簿公堂的地步。

三、正式阐明并制定家族规范

至此，家族先后针对所有权相关的利益、责任和限制做出了关键选择，确定了解决硬性问题所必需的治理机构，并制定了冲突解决机制。在这之后，许多家族都会选择通过管理文件正式确立治理机构。规范家族成员行为的家族行为准则(以下简称行为准则)和整合了所有权相关的硬性规则的家族宪章，是我们观察到的最常见的明文确定家族规范的方法。这些文件要发挥作用，必须公开透明，而不是交给一小撮家族领导者束之高阁。

1：

行为准则

行为准则规定了家族成员的行为方式，特别是与家族企业相关的行为方式。行为准则可能与软性规则有所重叠，因为某些会引起情绪反应的行为也可能产生实质性的、严重的后果。有几类规则并不互斥。

我们观察了行为准则涵盖的七个主要议题，它们分别是家族成员间的互动、家族成员与媒体的互动、家族姓氏的使用、家族 成员与社会组织或宗教团体的联系、政治活动、财务担保人的角 色，以及家族应对违法行为与不道德行为。下面我们将依次探讨这七个议题。

第一，家族成员间的互动。家族成员之间出现纠纷通常如何化解？你的家族会允许成员通过司法程序解决纠纷，还是只允许成员通过内部机制解决纠纷？与我们合作的一个印度家族就严令禁止家族成员因为内部问题而对簿公堂，家族成员只能通过内部调解程序来解决纠纷。家族之所以将这个议题纳入行为准则，是为了降低私人纠纷的曝光度，由此减弱关心此类事宜的投资人或商业伙伴对企业稳定性的怀疑。

第二，家族成员与媒体的互动。与上一个标准类似，这一行为标准也是为了最小化家族成员之间的纠纷对企业的影响。任何与媒体机构的互动都有可能造成外界的困惑与恐慌，最终导致家族隐私受到侵犯或暴露在心怀不轨的人面前。你的家族会允许哪类媒体宣传？谁有资格代表家族或企业发言？关于家族和企业，发言人又能透露哪些内容？

不同家族处理这个问题的方式也不同。例如，与我们合作的一个印度尼西亚家族认为宣传是积极有效的商业工具，但只有指定的家族发言人才可以接受媒体的曝光，并且禁止公开分享家族的照片。而与我们合作的另一个美国家族则要求保持绝对的隐私。

第三，家族姓氏的使用。家族姓氏是家族品牌的代名词，对传承多代的家族企业来说更是如此。有的家族甚至会用姓氏来命名其最知名的产品，比如印度的巴贾吉家族就将其标志性的小型 摩托车命名为“巴贾吉”。家族成员如何使用家族姓氏？任何有血缘关系的亲属(比如小孩子)都可以冠家族姓氏吗？有的家族是允许的，即便按照传统(比如随父姓或随母姓)，孩子应该取另一个姓。家族成员可以用家族姓氏为自己谋私利吗？或是给家族企业之外的事业当招牌？

第四，家族成员与社会组织或宗教团体的联系。在一些家族中，家族成员与社会组织或宗教团体的联系是团结家族的核心媒介。而在另一些家族看来，与这些团体产生联系可能会损害企业的声誉，或让人无法专心于家族这边的工作。你的家族如何看待家族成员与社会组织或宗教团体的联系？我们从两条单独的规则来讨论这个议题，可能会更容易一点：一条规则针对社会组织， 另一条规则针对宗教团体。是否允许家族成员加入社会组织和 (或)宗教团体，成为其中一员？成为领导者呢？成为董事会成员呢？

第五，政治活动。我们注意到，对于家族成员是否可以积极参与政治，不同家族有不同的看法。与我们合作的一个日本家族 禁止家族成员加入任何政党、提供任何公共服务，或正式参加任何政治活动。如果家族里出了一名政客，很有可能会引发猜测， 家族企业和政府监管机构之间是否存在利益冲突。要是和家族走得很近的官员被发现竟是贪官污吏或卷入丑闻，会对企业不利，而政权更迭或执政党席位变换也可能会让家族遭到反噬。与之相反的是，我们知道有的印度家族的成员则会积极从政。

你的家族是否允许家族成员参与竞选或出任政府的政务官？ 家族支持政治候选人的规则是什么(比如政治献金、背书支持、一同亮相)？

第六，财务担保人的角色。家族成员可以向外人承诺经济支持吗？虽然这个问题看起来很无害，也很好回答，但请你考虑一下这样的情况：你的孩子有一位大学好友现在搬到了你们所在的国家工作，你的孩子能为这位好友的公寓租赁合同提供担保吗(许多国家的法律都要求必须有担保) ？如果合同或贷款违约，那么家族成员很可能会被卷入法律诉讼。因此，有的家族禁止其成员提供任何类型的财务担保。

第七，家族应对违法行为与不道德行为。这个议题看似“简 单”，但是仔细观察后你会发现，其实十分复杂。如果家族成员经核实，确实有过腐败行为或不道德行为，你的家族会有何反应？ 针对腐败行为的指控时又会如何应对？有些新兴市场的司法体系有着严重的偏见，出于政治动机的虚假指控可能真的会构成合法威胁。你的家族会如何应对这种情况？

你的家族可能还有其他一些具体的担忧，需要将其纳入自家的行为准则。比如，我们看到有的家族明确规定了其成员是否可以用自己的私人账户来投资某些行业或公司(例如竞争对手)。有的家族可能对其成员的个人形象有限制，必须遵守一定的规范。在家族与企业交互方面，你的家族还特别重视哪些一般性行为标准？

在确定了这些行为标准之后，你可能得考虑该如何惩罚那些 未能遵守这些标准的家族成员。你要如何解决问题？谁来负责跟 没有遵守准则的人交涉？

2：

家族宪章

家族宪章是我们前面讨论过的硬性规则的集大成者，也是家 族与外部组织都可以参考的综合性文件。除硬性规则外，家族还 可能想要明确家族运作的过程要素，包括过程步骤、正式参与人，以及如何发起讨论和安排时间。和家族的所有“规则”一样，家 族宪章应该聚焦于家族自身的特殊情况，而不是一份炮制了的、 公式化的或者预制的文件。我们经常会在家族宪章中看到以下内容：

• 家族价值观

• 企业对家族的意义

• 股东协议（或家族协议）

• 关于所有权、财富和利益分配的规则

• 所有权规则

• 管理与任职规则

• 企业领导者的选拔规则

• 冲突解决机制

和家族企业里的所有事务一样，家族宪章也需要不断修订、 更新。家族成员公认的公平、公正的规则的修改过程是什么样的？新的规则需要谁同意通过？是家族企业股东、家族委员会、家族企业领导者，还是家族协会？定期修订家族宪章的频率是 (比如三年或五年一次)？

与我们合作的各个家族对待家族宪章(或家族宪法)的方式各不相同。有的家族非常注重其是否“正确”，并会将其提交给国 家证券公司或者交易委员会。某个家族花了 500 多个工时来撰写家族宪章，并由家族内所有 21 岁及以上的成员对其进行定期更新。另一个家族向我们解释道，虽然他们写了家族宪章，但家族并不会参考它，他们的初衷只是未雨绸缪。另一个与我们合作的 家族选择不制定家族宪章，认为它会让下一代过于紧张；他们家族更重视友好的分歧化解和软性规则。只要家族成员之间达成共识， 任何处理家族宪章的方式(甚至是决定不要它)都是行之有效的。

和国家宪法一样，无论你多么努力，家族宪章都永远不可能面面俱到。如果你要制定一部家族宪章，那么我们建议你不要总想着阐明细枝末节，而是要把重心放到确定什么是良治和程序上。 这样你才能够在冲突和问题出现时，以更加有序、更加透明的方式解决它们。

7-8月份中标信息：