待转让子公司再惹祸！超讯通信及实控人梁建华遭监管警示：涉及关联方占用资金、该子公司已成失信被执行人

一波未平一波又起！刚披露的半年报整体盈利转亏、主业亏损同比进一步扩大后，超讯通信(603322)以及实控人梁建华等因 “关联方非经营性资金占用”遭到了上交所警示。需要注意的是，该起“祸端”因起旗下一家正处于转让中、持续亏损的控股子公司上海桑锐电子科技股份有限公司（以下简称桑锐电子），目前该子公司也身陷借款合同纠纷，已成失信被执行人。

关联方占用资金

实控人梁建华等高管遭监管警示

近日，上交所发布一则监管措施公告，显示，交易所决定对超讯通信以及实控人分梁建华等有关责任予以监管警示。

根据上交所发布的《关于对超讯通信股份有限公司及有关责任人予以监管警示的决定》，经查明，2023 年 4 月 27 日，超讯通信股份有限公司（以下简称公司）披露 2022 年度审计报告及内部控制审计报告。公告显示，2022 年 4 月至 5 月期间，公司控股子公司上海桑锐电子科技股份有限公司（以下简称桑锐电子）委托上海德督信息科技有限公司（以下简称上海德督）开拓市场，向上海德督支付 685 万元，占公司上一年度经审计净资产的 3.5%。

2022 年底，公司核实往来款时发现上海德督原股东钟芯于 2022 年 6 月变更为关联方孟繁鼎，公司基于谨慎性原则认定上海德督属于公司其他关联方，前述往来款构成非经营性资金占用。

截至 2022 年年末，上述非经营性资金占用余额为685 万元。公司控股股东暨时任董事长梁建华于 2023 年 4 月 21 日代上海德督归还上述往来款，占用资金已归还。

综上，上交所认为，公司发生关联方非经营性资金占用情形，公司、关联方孟繁鼎、关联方上海德督的上述行为违反了《上市公司监管指引第 8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》第五条及《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）第 1.4 条、第 2.1.1 条、第 4.1.3 条等相关规定。

同时，上交所认为，控股股东暨时任董事长梁建华作为公司主要负责人和信息披露第一责任人，时任总经理张俊作为公司日常经营管理的主要负责人，时任财务总监陈桂臣作为公司财务事项具体负责人，未能勤勉尽责，对上述非经营性资金占用负有责任。

根据相关规定，上交所决定：对超讯通信股份有限公司及关联方孟繁鼎、上海德督信息科技有限公司，控股股东暨时任董事长梁建华，时任总经理张俊，时任财务总监陈桂臣予以监管警示。

据超讯通信2022年度报告，孟繁鼎为公司控股子公司桑锐电子及其全资子公司民生智能法定代表人/董事长/执行董事。

公开资料显示，2017年12月23日，超讯通信公告以23,404.68 万元收购桑锐电子50.01%股权。其中，孟繁鼎以出售7.88%的股权比例，获得股权转让款3,689.58万元。并且，孟繁鼎与另一股权转让方聂光义和超讯通信签订了《盈利补偿协议》该两人承诺：桑锐电子2018 年、2019 年、2020 年和 2021 年净利润分别不低于 4,375 万元、5,469 万元、6,563 万元和 7,875 万元。

祸因待转让子公司

牵涉多起纠纷、已成失信被执行人

尽管从前述监管警示中，责任方并没有牵涉桑锐电子，不过前文中所提及被关联方占用的资金却是其支付出去，并且在该笔款项支付出去后不久，接受方的股东即变更为支付方的董事长孟繁鼎。

从目前来看，桑锐电子于超讯通信而言，可谓是个“烫手山芋”，亟需尽早转让出去。

首先，牵涉担保违规。根据超讯通信2022年度报告，因控股子公司桑锐电子及民生智能法定代表人/董事长/执行董事孟繁鼎存在违反规定决策程序，私自以桑锐电子和民生智能名义违规对外担保的行为。不过，在法院的组织协调下，经各方沟通协商并最终达成调解，桑锐电子和民生智能均无需承担担保责任，上述违规担保风险已成功解除。

其次，牵涉借款合同纠纷。据超讯通信公告，桑锐电子的全资子公司辽宁民生智能仪表有限公司（以下简称“民生智能”）与铁岭银行股份有限公司调兵山支行（以下简称“铁岭银行”）存在借款合同纠纷，铁岭银行于 2023 年 5 月 4 日向法院申请对桑锐电子、民生智能、孟繁鼎提起法律诉讼。

2023 年 7 月 10 日，超讯通信收到的一审判决显示，民生智能需向铁岭银行支付借款本金 5,640 万元及至借款本金还清之日的期间利息，同时承担案件受理费 33.35 万元等，桑锐电子和孟繁鼎对上述贷款本金和利息承担连带清偿义务。

2023 年 8 月 14 日，超讯通信收到由调兵山市人民法院向桑锐电子和民生智能送达的《执行通知书》，显示桑锐电子和民生智能被申请执行。

截至9月5日，中国执行信息公开网显示，目前，桑锐电子被列为被执行人的信息达四条，合计被执行金额达5999.42万元。

值得关注的是，目前，桑锐电子在两个执行案件中已被列为失信被执行人名单。

目前，超讯通信正在“出售”其所持有的桑锐电子的全部股权。截至目前，桑锐电子股权受让方红樟私募股权投资基金管理（广州）有限公司已分别于 2023 年 6 月 6 日和 6 月 30 日向超讯通信支付了股权转让款 2,713.20 万元和代偿公司对桑锐电子财务资助款 1,000.00 万元（该笔代偿完成后，超讯通信对桑锐电子财务资助款本息余额为 4,410.64 万元）。

超讯通信表示，公司当前正积极推进办理桑锐电子股权变更的相关事宜，将尽快通过整体剥离的方式彻底摆脱桑锐电子经营拖累，保护公司及股东特别是中小股东的合法权益。

截至今年6月底，桑锐电子录得净利润-2,535.75万元，亏损同比扩大五成；营收录得614.38万元，同比下滑四成。而结合前述所承诺的盈利桑锐电子即2018 年、2019 年、2020 年和 2021 年净利润分别不低于 4,375 万元、5,469 万元、6,563 万元和 7,875 万元，四年累计净利润不低于24282万元；而实际上，2018年度至2021年度，桑锐电子的净利润分别为，4,632.66万元、5,290.16万元、3,968.43万元、-10,433.72万元，累计3457.53万元，明显不达标。

综合来看，即从最初的收购价来算，超讯通信以现金23,404.68 万元的价格收购桑锐电子50.01%股权，叠加收购后的整体净利润（2018年度至2023年半年度），如今以5,320.00 万元的价格出售给控股股东关联方，粗略计算，这笔股权买卖，超讯通信倒亏了1.72亿元。

上半年整体转亏

主业亏损同比扩大、股价两个多月大跌四成

反观自身，从收购桑锐电子后，即2018年度至2022年度，超讯通信累计亏损2.44亿元。

按照超讯通信的投资逻辑，公司于 2017 年为打造在物联网方向上的新业务增长点，通过现金并购方式取得了桑锐电子 50.01%股权，并与业绩承诺方孟繁鼎、聂光义签订了《盈利补偿协议》，约定桑锐电子 2018-2021 年度业绩承诺目标。

不过，自 2020 年以来，受国内经济下行、公共卫生事件及供应链紧张等因素影响，桑锐电子 2020 年度未能实现业绩承诺目标，2021 年度亏损 1.04 亿元；此外，2021 年末其法定代表人孟繁鼎以桑锐电子之名恶意违规对外担保，导致其在融资授信、客户/供应商信誉等深受影响，核心员工不断流失，整体经营面临较大压力，2022 年度收入大幅下滑并继续巨幅亏损 1.44 亿元。

超讯通信表示，在综合考虑桑锐电子连续经营亏损已严重拖累上市公司的经营业绩，且预计无法在短期内能发生重大改善，与公司投资初衷背道相驰；同时业绩承诺方此刻也已深陷个人债务危机当中，短期内不具备回购股份的能力，为避免标的公司持续亏损给公司带来的不利影响，减轻公司经营包袱，控制未来经营风险，充分维护全体股东特别是中小股东的合法权益，公司拟向控股股东关联方红樟投资转让所持有的桑锐电子 50.01%股权。

目前，该股权转让尚未完成，并且在今年上半年，桑锐电子继续“拖累”超讯通信。公开数据显示，今年上半年，超讯通信营收8.00亿元同比增长18.89%；盈利端恶化，其中归母净利润亏损0.38亿元，而上一年同期为盈利0.34亿元；归母扣非净利润亏损0.49亿元，与上一年同期亏损0.15亿元相比，亏损幅度大幅扩大。其中，桑锐电子报告期内净利润为-0.25亿元。

与此同时，今年上半年，超讯通信三家重要全资子公司中，有两家处于亏损状态，分别为超讯能源、超讯设备。

业绩亏损的同时，超讯通信最近两个多月股价也大幅下滑，整体下跌逾四成。

（图片来源：上交所、同花顺(300033)、中国执行信息公开网）