控股股东能否代表公司签订协议？控股股东就是法定代表人吗？

控股股东一般是指公司占有控股地位的大股东，但是由于公司的法人人格独立性，控股股东虽然同公司是天然的利益共同体，其做出的行为就一定能代表公司了吗？

首先理清一个概念，公司法定代表人和控股股东不是同一概念，很多情况下控股股东可能就是公司的法定代表人，但是大多数大规模的公司控股股东并不是法定代表人。法定代表人无需另行授权，可以一般性的代表公司从事民事活动。而控股股东却没有这样的法律地位。

一个案例

熊某开设了X工业公司，主要经营注塑业务，熊某占股80%，胡某占股20%，公司法定代表人为公司经理龙某，法定代表人姓名记载于公司章程，并对外公示，从类似企查查的网站均能查到。2017年某日，熊某找来牛某和杨某，承诺他们做一笔没有风险的投资生意，让牛某和杨某投资入股X工业公司，占股5%，投资款200万元，并签订《投资协议》，投资后记载于股东名录并进行工商登记。熊某另和他们签订《投资款回购协议》，规定公司将要在两年后回购牛某和杨某的投资，按照年化15%回购，熊某在协议上签字，但没有加盖公司公章。

2019年，牛某和杨某拿着回购协议，要求X公司兑现承诺，支付回购款连本带息260万元，X公司拒绝支付，认为熊某无权代表X公司签署协议，该协议始终不成立。熊某也说自己没有代表公司签署协议的权限，只能代表自己的意思的表示。

于是，牛某和杨某将X公司和熊某告上法庭。

原告：牛某和杨某

被告：X工业公司，熊某

诉请X工业公司履行协议，回购股份，并支付利息和本金260万元。

分析：

这两份协议如果都有效的话，可以视为一项“明股实债”的投资，关于“明股实债”之前已经讲到过，对X公司来说收的投资款不能作为权益投资，只能作为金融负债。问题在于，假设前一份《投资协议》有效，后一份《投资款回购协议》无效（或者不成立）的话，那么这个就是纯的股权投资，除非有特殊情况出现，否则投资人无法要求公司回购股票。

因此本案焦点就是控股大股东熊某同牛某和杨某签订的《投资款回购协议》是否成立有效？

第一，熊某是公司控股80%的大股东，但他不是公司的法定代表人，没有对外代表公司的能力和权利，也就是不能视为其已经获得公司授权从事某一项民事行为。即便是董事会或者股东会做出一项决议，对外也并非董事会同第三方签订，而是由公司法定代表人代表公司协商签订，同样可以得知控股大股东就算通过股东会做出有利于自己的决议，也必须按照一定手续，才有效力，而不是控股大股东直接能够代表公司的。

第二，回购协议缺少公司公章，不能认为公司已经知道或者应当知道这份协议的内容，并且已经同意该协议。牛某和杨某也无证据证明，公司同其有过商谈，商讨，同意等过程记录，公司没有盖章，又没有其他证据证明公司已经同意该协议的，不能认为牛某和杨某是协议的善意第三方，熊某的行为也不构成表见代理。因此，该份协议没有经过授权人签署，自始不成立，X公司没有回购的约定义务。

第三，前一份《投资协议》经过双方签署，是有效的投资协议，牛某和杨某是公司的股东，没有任何约定的情况下，没有法律规定的情况下，股东无权要求公司回购股份。

综上分析，法院判决牛某和杨某败诉，其诉讼请求不被支持。

现阶段，很多投资人，创业人士，搞不清法定代表人和控股股东的区别，虽然中国大多数企业的控股股东就是法定代表人，但是也有很多规模以上企业的法定代表人和控股股东并非一人。不能简单认为和你谈判的是公司大股东或者控股股东就一定能够代表公司，否则很可能和他们谈出无效的法律协议。控股股东一般是指公司占有控股地位的大股东，但是由于公司的法人人格独立性，控股股东虽然同公司是天然的利益共同体，其做出的行为就一定能代表公司了吗？

首先理清一个概念，公司法定代表人和控股股东不是同一概念，很多情况下控股股东可能就是公司的法定代表人，但是大多数大规模的公司控股股东并不是法定代表人。法定代表人无需另行授权，可以一般性的代表公司从事民事活动。而控股股东却没有这样的法律地位。

一个案例

熊某开设了X工业公司，主要经营注塑业务，熊某占股80%，胡某占股20%，公司法定代表人为公司经理龙某，法定代表人姓名记载于公司章程，并对外公示，从类似企查查的网站均能查到。2017年某日，熊某找来牛某和杨某，承诺他们做一笔没有风险的投资生意，让牛某和杨某投资入股X工业公司，占股5%，投资款200万元，并签订《投资协议》，投资后记载于股东名录并进行工商登记。熊某另和他们签订《投资款回购协议》，规定公司将要在两年后回购牛某和杨某的投资，按照年化15%回购，熊某在协议上签字，但没有加盖公司公章。

2019年，牛某和杨某拿着回购协议，要求X公司兑现承诺，支付回购款连本带息260万元，X公司拒绝支付，认为熊某无权代表X公司签署协议，该协议始终不成立。熊某也说自己没有代表公司签署协议的权限，只能代表自己的意思的表示。

于是，牛某和杨某将X公司和熊某告上法庭。

原告：牛某和杨某

被告：X工业公司，熊某

诉请X工业公司履行协议，回购股份，并支付利息和本金260万元。

分析：

这两份协议如果都有效的话，可以视为一项“明股实债”的投资，关于“明股实债”之前已经讲到过，对X公司来说收的投资款不能作为权益投资，只能作为金融负债。问题在于，假设前一份《投资协议》有效，后一份《投资款回购协议》无效（或者不成立）的话，那么这个就是纯的股权投资，除非有特殊情况出现，否则投资人无法要求公司回购股票。

因此本案焦点就是控股大股东熊某同牛某和杨某签订的《投资款回购协议》是否成立有效？

第一，熊某是公司控股80%的大股东，但他不是公司的法定代表人，没有对外代表公司的能力和权利，也就是不能视为其已经获得公司授权从事某一项民事行为。即便是董事会或者股东会做出一项决议，对外也并非董事会同第三方签订，而是由公司法定代表人代表公司协商签订，同样可以得知控股大股东就算通过股东会做出有利于自己的决议，也必须按照一定手续，才有效力，而不是控股大股东直接能够代表公司的。

第二，回购协议缺少公司公章，不能认为公司已经知道或者应当知道这份协议的内容，并且已经同意该协议。牛某和杨某也无证据证明，公司同其有过商谈，商讨，同意等过程记录，公司没有盖章，又没有其他证据证明公司已经同意该协议的，不能认为牛某和杨某是协议的善意第三方，熊某的行为也不构成表见代理。因此，该份协议没有经过授权人签署，自始不成立，X公司没有回购的约定义务。

第三，前一份《投资协议》经过双方签署，是有效的投资协议，牛某和杨某是公司的股东，没有任何约定的情况下，没有法律规定的情况下，股东无权要求公司回购股份。

综上分析，法院判决牛某和杨某败诉，其诉讼请求不被支持。

现阶段，很多投资人，创业人士，搞不清法定代表人和控股股东的区别，虽然中国大多数企业的控股股东就是法定代表人，但是也有很多规模以上企业的法定代表人和控股股东并非一人。不能简单认为和你谈判的是公司大股东或者控股股东就一定能够代表公司，否则很可能和他们谈出无效的法律协议。控股股东一般是指公司占有控股地位的大股东，但是由于公司的法人人格独立性，控股股东虽然同公司是天然的利益共同体，其做出的行为就一定能代表公司了吗？

首先理清一个概念，公司法定代表人和控股股东不是同一概念，很多情况下控股股东可能就是公司的法定代表人，但是大多数大规模的公司控股股东并不是法定代表人。法定代表人无需另行授权，可以一般性的代表公司从事民事活动。而控股股东却没有这样的法律地位。

一个案例

熊某开设了X工业公司，主要经营注塑业务，熊某占股80%，胡某占股20%，公司法定代表人为公司经理龙某，法定代表人姓名记载于公司章程，并对外公示，从类似企查查的网站均能查到。2017年某日，熊某找来牛某和杨某，承诺他们做一笔没有风险的投资生意，让牛某和杨某投资入股X工业公司，占股5%，投资款200万元，并签订《投资协议》，投资后记载于股东名录并进行工商登记。熊某另和他们签订《投资款回购协议》，规定公司将要在两年后回购牛某和杨某的投资，按照年化15%回购，熊某在协议上签字，但没有加盖公司公章。

2019年，牛某和杨某拿着回购协议，要求X公司兑现承诺，支付回购款连本带息260万元，X公司拒绝支付，认为熊某无权代表X公司签署协议，该协议始终不成立。熊某也说自己没有代表公司签署协议的权限，只能代表自己的意思的表示。

于是，牛某和杨某将X公司和熊某告上法庭。

原告：牛某和杨某

被告：X工业公司，熊某

诉请X工业公司履行协议，回购股份，并支付利息和本金260万元。

分析：

这两份协议如果都有效的话，可以视为一项“明股实债”的投资，关于“明股实债”之前已经讲到过，对X公司来说收的投资款不能作为权益投资，只能作为金融负债。问题在于，假设前一份《投资协议》有效，后一份《投资款回购协议》无效（或者不成立）的话，那么这个就是纯的股权投资，除非有特殊情况出现，否则投资人无法要求公司回购股票。

因此本案焦点就是控股大股东熊某同牛某和杨某签订的《投资款回购协议》是否成立有效？

第一，熊某是公司控股80%的大股东，但他不是公司的法定代表人，没有对外代表公司的能力和权利，也就是不能视为其已经获得公司授权从事某一项民事行为。即便是董事会或者股东会做出一项决议，对外也并非董事会同第三方签订，而是由公司法定代表人代表公司协商签订，同样可以得知控股大股东就算通过股东会做出有利于自己的决议，也必须按照一定手续，才有效力，而不是控股大股东直接能够代表公司的。

第二，回购协议缺少公司公章，不能认为公司已经知道或者应当知道这份协议的内容，并且已经同意该协议。牛某和杨某也无证据证明，公司同其有过商谈，商讨，同意等过程记录，公司没有盖章，又没有其他证据证明公司已经同意该协议的，不能认为牛某和杨某是协议的善意第三方，熊某的行为也不构成表见代理。因此，该份协议没有经过授权人签署，自始不成立，X公司没有回购的约定义务。

第三，前一份《投资协议》经过双方签署，是有效的投资协议，牛某和杨某是公司的股东，没有任何约定的情况下，没有法律规定的情况下，股东无权要求公司回购股份。

综上分析，法院判决牛某和杨某败诉，其诉讼请求不被支持。

现阶段，很多投资人，创业人士，搞不清法定代表人和控股股东的区别，虽然中国大多数企业的控股股东就是法定代表人，但是也有很多规模以上企业的法定代表人和控股股东并非一人。不能简单认为和你谈判的是公司大股东或者控股股东就一定能够代表公司，否则很可能和他们谈出无效的法律协议。