中融信托资金池产品投资人看过来，这里有一份帮助指南

最近一段时间以来，关于中融信托资金池的相关消息，甚嚣尘上。在确定不能按期兑付之后，越来越多的人开始给出了建议，包括起诉、收集证据等等，当然也有不怀好意，通过引流二次收割投资人之辈。资金池的问题，还是要从现有政策规定和既有判例中，得到相对靠谱的答案。

法律政策规定

从一位律师朋友的文章中，进行了总结：

2013年《国务院办公厅关于加强影子银行监管有关问题的通知》规定：信托公司不得开展非标准化理财资金池等具有影子银行特征的业务。

2014年银监办发〔2014〕99号规定：信托公司不得开展非标准化理财资金池等具有影子银行特征的业务。对已开展的非标准化理财资金池业务，要查明情况，摸清底数，形成整改方案，于2014年6月30日前报送监管机构。各信托公司要结合自身实际，循序渐进、积极稳妥推进资金池业务清理工作。各银监局要加强监督指导，避免因“一刀切”引发流动性风险。

2016年银监办发〔2016〕58号规定：各银监局要加强对各信托产品资金来源与运用的期限结构分析，特别是资金来源为开放式、滚动发行、分期发行的信托产品期限错配情况，对复杂信托产品要按“穿透”原则监测底层资产流动性状况。

要加大非标资金池信托排查清理力度，摸清底数，督促信托公司积极推进存量非标资金池清理，严禁新设非标资金池，按月报送非标资金池信托清理计划执行情况，直至达标为止。

2017年银监办发〔2017〕53号规定：信托公司是否通过信托中信托（TOT）业务规避监管，如隐匿信托产品风险、变相开展“非标资金池”业务、规避结构化产品杠杆比例要求、突破合格投资者标准和信息披露要求等。

2018年银发〔2018〕106号规定：金融机构不得开展或者参与具有滚动发行、集合运作、分离定价特征的资金池业务。

2023年银保监规〔2023〕1号规定：信托公司不得以任何形式开展通道业务和资金池业务，不得以任何形式承诺信托财产不受损失或承诺最低收益，坚决压降影子银行风险突出的融资类信托业务。

典型案例

按照相关法律法规，信托公司违反监管规定从事资金池业务，违背了受托人的信义义务，应当向投资人承担赔偿责任。这里列举两个典型案例，用以说明有关情况：

第一个是很多人熟悉的民生信托。

在（2021）京74民初590号案件中，北京金融法院认定，民生信托在《资管新规》过渡期结束的时间节点，即2020年12月底向盛宏公司推介大部分底层资产已经出现风险的涉资金池业务的汇天1号，并未向盛宏公司披露产品存在的风险，且在2021年1月与盛宏公司续期该产品，其上述行为已明显违反了合同约定的受托人诚实、信用义务，构成违约。

民生信托的多重违约导致盛宏公司申购信托产品在封闭期届满后依约得到兑付的合同目的不能实现，构成根本违约，盛宏公司要求解除信托合同的诉讼请求，具有事实和法律依据，本院予以支持。

第二个是不太熟悉的富国天启

在（2021）鲁71民初68号案件中，济南铁路运输中级法院认定，根据2019年2月3日中国证券监督管理委员会北京监管局出具的(2019)11号行政监管措施决定书可以认定，富国天启在管理涉案基金过程中，违反了中国证券监督管理委员会的规定，有期限错配等资金池业务违规行为。《中华人民共和国证券投资基金法》第一百四十五条规定，违反本法规定，给基金财产、基金份额持有人或者投资人造成损害的，依法承担赔偿责任。据此，富国天启因未完全尽到基金管理人义务，应向徐金荣赔偿案涉基金投资本金270万元及相应利息损失。

根据《信托法》的规定，受托人违反信托目的处分信托财产或者因违背管理职责、处理信托事务不当致使信托财产受到损失的，委托人有权申请人民法院撤销该处分行为，并有权要求受托人恢复信托财产的原状或者予以赔偿；该信托财产的受让人明知是违反信托目的而接受该财产的，应当予以返还或者予以赔偿。根据《民法典》的规定，当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的，当事人可以解除合同。

结合上述规定和案例，如果能得到监管的有关认定，那么中融信托资金池项目的投资人或许要求中融信托直接承担赔偿责任或要求解除/撤销信托合同，偿还信托财产，当然这个有一系列先决条件。

需要注意的地方

本案可能类似安信信托和恒大集团，前期全部案件可能停止立案或立案后无法实质性推进。但如果没有此等安排，优先拿到生效判决的投资人获得高比例清偿的可能性相对较大。

笔者曾经咨询过业内人士，得到的答复大概是这样的：许多出售的产品属于短期过桥，底层资产是明确的。最后的结果可能是统一兑付，部分产品；也可能是其他路径。这样的做法对于投资人或许不公平，但是从效率上来讲是最高的。

事情的矛盾往往就在于此，一刀切的背后，有其深刻的原因。当然这些都仅仅只是猜测，最后的结果要以官方通告为准，不信谣不造谣是基本。

所以有几条建议给到相关产品的投资者：

1.简单抄“民生信托”的作业是有问题的。它有几个前提条件，所以简单类比是有问题的。

2.起诉前最好通过国家金融监督管理总局或其下属派出机构，拿到举报调查回复意见，通过举报固定中融信托资金池的违规行为，便于诉讼后申请法院依职权调取信托财产保管人处的资金流水，证明中融信托的根本违约行为。

3.即便没有到期的投资人亦可考虑提前起诉。如果投资人购买的产品确实是资金池项目且款项涉嫌自融或用于兑付其他先行到期的投资人，则无论投资人购买的产品是否到期，都可以提前诉讼，因为要求撤销或解除信托合同、偿还信托财产，不以信托合同期限届满为前提。

中融信托资金池问题既然发生了，就不要指望短期会有快速的解决方案。本文综合了律师、同业的一些观点；ZR的事情比较复杂，一定要有足够的耐心。

对于资金池产品有疑惑的或者想在法律诉讼层面有突破的，可以加裕道人个人微信（wjyhigh），推荐这位Y律师朋友。适当的咨询是没有问题的，也算是一个延伸吧。Y律师在资管纠纷这一块有一定的深耕和成功案例，至于选不选择，签不签月，最终选择权在各位投资人的手中。