央企合并重组的方式竟然有九种！

2023年是国有产业集团重组整合之年，国资委把战略性重组和专业化整合作为重要抓手；最新消息是，IPO再融资已确认收紧，一级市场要尽快将重心转移到并购重组上来。

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企业重组是针对企业产权关系和其他债务、资产、管理结构所展开的企业的改组、整顿与整合的过程，以此从整体上和战略上改善企业经营管理状况，强化企业在市场上的竞争能力。

2023年是国有产业集团重组整合之年，国资委把战略性重组和专业化整合作为重要抓手，2019-2022年，有4组7家中央企业、116组347家省属国有企业以市场化的方式实施了战略性重组，新组建和接收中国星网、中国稀土集团等8家中央企业，深入推进专业化整合，国有资本进一步向重要行业领域集中，向优势企业和企业主业集中。根据国务院国资委指示，下一步，国资委和中央企业将持续用好重组整合这个重要抓手，加快国有资本布局优化和结构调整。

最新消息是，IPO再融资已确认收紧，一级市场要尽快将重心转移到并购重组上来。

证监会在近期问答中提到：并购重组是优化资源配置、激发市场活力的重要途径。下一步，我们将坚持问题导向，顺应市场需求，深化并购重组市场化改革。一是适当提高对轻资产科技型企业重组的估值包容性，支持优质科技创新企业通过并购重组做大做强。二是优化完善“小额快速”等审核机制，延长发股类重组财务资料有效期，进一步提高重组市场效率。三是出台上市公司定向发行可转债购买资产的相关规则，丰富并购重组支付方式。四是推动央企加大上市公司并购重组整合力度，将优质资产通过并购重组渠道注入上市公司，进一步提高上市公司质量。

企业重组的方式是多种多样的。 目前我国企业重组实践中通常存在两个问题： 1、片面理解企业重组为企业兼并或企业扩张，而忽视其售卖、剥离等企业资本收缩经营方式;2、混淆合并与兼并、剥离与分立等方式。进行企业重组价值来源分析，首先界定企业重组方式内涵是必要的。

实际上重组的方式是多种多样的：

(1)合并 (Consolidation)

指两个或更多企业组合在一起，原有所有企业都不以法律实体形式存在，而建立一个新的公司。如将A公司与B公司合并成为C公司。但根据 1 994年 7月 1日生效的《中华人民共和国公司法》的规定，公司合并可分为吸收合并和新设合并两种形式。

一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散;两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。

吸收合并类似于“Merger” ，而新设合并则类似于“Consolidation”。因此 ，从广义上说 ，合并包括兼并。

2、兼并 (Merger)

指两个或更多企业组合在一起，其中一个企业保持其原有名称 ，而其他企业不再以法律实体形式存在。

如财政部1 996年 8月 2 4日颁发《企业兼并有关财务问题的暂行规定》中指出 ，兼并是指一个企业通过购买等有偿方式取得其他企业的产权，使其失去法人资格或虽保留法人资格但变更投资主体的一种行为。

3、收购 (Acquisition)

指一个企业以购买全部或部分股票(或称为股份收购)的方式购买了另一企业的全部或部分所有权，或者以购买全部或部分资产 (或称资产收购 )的方式购买另一企业的全部或部分所有权。

股票收购可通过兼并(Merger)或标购(Tenderoffer)来实现。兼并特点是与目标企业管理者直接谈判，或以交换股票的方式进行购买;目标企业董事会的认可通常发生在兼并出价获得目标企业所有者认同之前。

使用标购方式，购买股票的出价直接面向目标企业所有者。收购其他企业部分与全部资产，通常是直接与目标企业管理者谈判。收购的目标是获得对目标企业的控制权，目标企业的法人地位并不消失。

4、接管或接收 (Takeover)

它是指某公司原具有控股地位的股东(通常是该公司的股东)由于出售或转让股权，或者股权持有量被他人超过而控股地位旁落的情况。

5、标购 (Tenderoff)

是指一个企业直接向另一个企业的股东提出购买他们所持有的该企业股份的要约，达到控制该企业目的行为。这发生在该企业为上市公司的情况。

6、剥离

“剥离”一词的理论定义目前主要来自于对英文“Divestiture”的翻译 ，指一个企业出售它的下属部门(独立部门或生产线)资产给另一企业的交易。

具体说是指企业将其部分闲置的不良资产、无利可图的资产或产品生产线、子公司或部门出售给其他企业以获得现金或有价证券。

剥离的这一定义与我国目前的企业或资产售卖的含义基本相同。笔者认为将“Divestiture”翻译为售卖更准确。

那么 ，剥离是否等于售卖呢?不完全相同。

剥离是指企业根据资本经营的要求 ，将企业的部分资产、子公司、生产线等，以出售或分立的方式 ，将其与企业分离的过程。因此，剥离应含有售卖和分立两种方式。

7、售卖

根据上述剥离含义 ，售卖是剥离的一种方式。售卖是指企业将其所属的资产(包括子公司、生产线等)出售给其他企业，以获取现金和有价证券的交易。

在国有企业改制中，国有资本所有者根据资本经营总体目标要求 ，将小型国有企业整体出售，也属于售卖范畴。

8、分立

分立从英文“Spin offs”本义看，是指公司将其在子公司中拥有的全部股份按比例分配给公司的股东，从而形成两家相互独立的股权结构相同的公司。这一定义实质上与我国国有企业股份制改造中的资产剥离含义基本相同。

我国国有企业改制中的资产剥离往往是指将国有企业非经营资产或非主营资产，以无偿划拨的方式，与企业经营资产或主营资产分离的过程。

通过资产剥离 ，可分立出不同的法人实体，而国家拥有这些法人实体的股权。分立是剥离的形式之一。

9、破产

破产简单地说是无力偿付到期债务。具体地说 ，指企业长期处于亏损状态，不能扭亏为盈，并逐渐发展为无力偿付到期债务的一种企业失败。企业失败可分为经营失败和财务失败两种类型。

财务失败又分为技术上无力偿债和破产。破产是财务失败的形式。企业改制中的破产，实际上是企业改组的法律程序，也是社会资产重组的形式。

央企重组对国有企业的发展具有重要意义:

央企重组可以整合碎片化资源,实现规模效应。过去由于各自为政,央企资源分散,导致同类业务之间存在重复建设和混乱竞争的问题。通过重组整合,可以打造出业务范围更广、资源更丰富、抗风险能力更强的央企集团,从而提高资源配置效率,发挥规模效应。

央企业重组可以聚焦主业,提升核心竞争力。重组可以剥离央企非主业资产,专注发展优势主业,使企业更加专业化。同时,通过整合内外资源,央企可以取得更多核心技术,拓展价值链,建立关键竞争优势,增强企业在主业领域的市场地位。

央企重组有利于进一步深化国资监管体制改革。通过打造更大的央企集团,可以加快推进管资本与管经营的分离,试点推行董事会 Below 化运作,建立纪委监察体系,完善法人治理结构,为深化改革提供平台支撑。

央企重组是增强央企控制力和影响力的重要举措。重组后的央企集团,实力将大幅提升,在相关领域具备支柱地位,能更好服务和支撑国家战略,防范经济金融风险。同时,也有利于提升我国企业和产品在全球市场中的影响力。

央企重组是新时期深化国资国企改革的重要举措,既符合市场化方向,也体现了加强央企控制力的要求。重组后的央企集团,规模更大、竞争力更强,必将对国民经济发展产生重要支撑作用。

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