主板注册制IPO上会前夜叫停首例出炉，青岛大牧人上市再失速！

导读：在被举报、诉讼及各种突发事件一再影响而不断拉长上市周期之下，大牧人的基本面也在近一两年中悄然发生着对其不利的变化，并有继续恶化的趋势，届时，绊倒大牧人IPO的可能将不再是外界因素的干扰，其自身便可能将难以符合监管层对注册制下主板上市企业盈利规模化且稳定的“大蓝筹”定义。

本文由叩叩财讯（ID：koukouipo)独家原创首发

作者：何卓蔚@北京

编辑：翟 睿 @北京

因历史股权纠葛诉讼，在获得证监会发审委审核过会多时仍未等来上市结果的青岛大牧人机械股份有限公司（下称“大牧人”），好不容易在今年3月迎来了有利其IPO继续推进的判决结果，本以为此后便可以随着注册制前面改革的到来而一身轻松地重走上市审核路，但不测之风云再度来袭，当其又一次来到叩门A股的关键时刻之际，IPO之旅又再度停摆。

2023年8月17日，深交所上市委2023年第63次上市委会议正式拉开帷幕。如果不出意外，大牧人的IPO申请将现身该场会议现场以接受上市委员们对其是否符合上市和发行条件的审议与表决。

遗憾的是，最终大牧人的身影并未出现。

在该次上市委会议召开的前夜，也即是2023年8月16日晚，深交所的一则补充公告对大牧人IPO审议会议的缺席作出了解释——因“出现重大事项，按照相关程序，本次上市委审 议会议取消审议青岛大牧人机械股份有限公司发行上市申请”。

这也是自今年2月主板IPO正式启动注册制改革以来，首例在上市委会议前夕被取消审核的拟主板上市项目。

大牧人IPO上会前夜的临门叫停，这对于对其上市历程稍有了解的人来说，也可谓是意料之中。

从近一年来闹得沸沸扬扬的举报和诉讼纷争，看似股权争议的背后，更有同行相较的“恶意”，就本身就已经注定了大牧人重走IPO也终将不会平静的结果。

作为一家自成立以来便专注于畜禽养殖机械设备的研发、设计、生产、 销售和安装的企业，成立于2005年的大牧人，最早启动IPO上市的时间至少可追溯到2017年初，彼时，其首次向青岛证监局报送了IPO辅导备案登记材料，并由此拉开了至今已长达近7年的上市之路。

大牧人IPO的曲折，或许在其刚刚接受上市辅导之初便已经有所“预示”。

从2017年1月26日正式开启上市辅导工作，大牧人整整用了4年时间，直到2021年6月7日才总算完成IPO申报前的验收工作，在此期间，大牧人的上市计划也一变再变，仅上市板块便曾数易其“板”——从最初的中小板到2020年初又更道创业板，再到最后，最终确定落脚深市主板。

2021年6月28日，大牧人终于正式向证监会递交了其此次IPO主板上市申请并获得受理。

前期的曲折并未换来其后续审核的一路通行。

相反，随着IPO闯关的一个个敏感时间窗口的到来，大牧人上市路更是险阻不断。

公开信息显示，此次大牧人IPO计划通过发行不超过5000万股以募集14.9亿资金投向“胶州制造中心二期建设”“年产36万台/套风机及自动化禽类饲养料线等设备生产线扩建、改造”和“胶州研发中心二期建设”等三大项目及“补充流动资金”。

原本早在2022年5月12日由证监会召开的第十八届发审委2022年第54次会议上，大牧人IPO便已经成功通过审核，只待证监会最终的一张发行批文核准便可启动挂牌上市程序。但随后的一纸举报信和两起股权诉讼纷争，让大牧人上市的梦想差点破灭。

2023年3月，在全面注册制落地后，选择重走IPO审核流程的它，本以为随着相关诉讼终审结果的出炉，将再无障碍影响其IPO推进之时。

不出意外的意外，再度降临。

“大牧人IPO此次临门被叫停的所谓的‘重大事项’，应该很可能也同样源于第三方的举报。”一位接近于大牧人的知情人士告诉叩叩财讯，企业一方也是在8月16日当天才接到监管层的要求取消审核通知，具体的情况也还在了解和进一步核实。

对于IPO再次受阻，在大牧人最新披露的招股书（上会稿）中似乎也早有“伏笔”埋入。在该份申报材料中，大牧人坦言，有关以其为被告的历史股权的诉讼，虽终审已驳回了原告方的全部诉讼请求，但“不排除后续各方产生其他诉讼纠纷的风险”。

不得不承认，此番大牧人IPO的再度失速，让其上市的前景已愈发蒙尘。

“一波数折的上市路，不仅让监管层和外界投资者对其印象大打折扣，也实打实地大大拖延了其上市的进程，对于很多拟上市企业来说，如果错过了一个最佳的上市时间窗口，越往后，便变数越大。”北京一家大型券商的资深保荐代表人向叩叩财讯表示。

该保荐代表人的担忧并非杞人忧天。

在被举报、诉讼及各种突发事件一再影响而不断拉长上市周期之下，大牧人的基本面也在近一两年中悄然发生着对其不利的变化，并有继续恶化的趋势，届时，绊倒大牧人IPO的可能将不再是外界因素的干扰，其自身便可能将难以符合监管层对注册制下主板上市企业盈利规模化且稳定的“大蓝筹”定义。

1）举报终局仍未了？

2023年3月6日，一纸来自于山东省高级人民法院的二审判决书，曾让大牧人看到了IPO顺利成行的希望。

斯时，该判决书就“青岛大牧人股权纠纷案”作出了终审判决，驳回了原告范天铭、李敏悦等人的上诉请求，维持一审判决。

在此的5个月前，2022年9月，青岛市中级人民法院曾就范天铭、李敏悦两名原告与青岛大牧人股东资格确认纠纷案分别作出了一审判决，驳回了二人的全部诉讼请求。

范天铭和李敏悦便是此前影响大牧人IPO上市进程的关键人物。

早在大牧人IPO于2022年5月12日首次通过证监会发审委审议之后不久，一封实名举报信便在此敏感时间内送至证监会有关部门的案头。

这封实名举报信的发出者，便是范天明和李敏悦二人。

在向证监会递交举报信的同时，范、李二人也以“股东资格确认之诉”为由，将大牧人诉至公堂。2022年5月19日，也就是大牧人IPO首次通过上市委审议仅一周之后，青岛中院便正式受理该起股东争议资纠纷诉讼并决定立案审理。

在上述范天铭和李敏悦向证监会递交的实名举报信中称，其在大牧人股权历史沿革中，曾通过代持关系实际持有相关股权，其后，在其不知情的情况下，相关股权被悉数转让。二人认为，双方的代持关系实际已延续至青岛大牧人，青岛大牧人招股书有关股权清晰、稳定，代持关系终止无争议等表述均属虚假陈述。

拟上市企业股权不明晰存在着争议，是IPO审议的大忌。

也正是源于此，大牧人IPO在首次通过发审委审核后被监管层实质性叫停，以等待最终判决后，厘清股权关系归属后，再择机推进。

范天明等人与大牧人之间的恩怨，也需追溯到2005年大牧人成立之初。

大牧人原系无锡大牧人畜牧机械有限公司（下称“无锡大牧人”）的控股子公司。

按范天明的话来讲，其曾是无锡大牧人的原始发起人之一。

2005年8月，无锡大牧人与佳峰投资有限公司（即香港佳峰）签订协议，约定共同出资20万美元成立青岛大牧人机械有限公司——这便是大牧人的前身。在大牧人成立之初，无锡大牧人以折合15万美元的人民币出资占注册资本的75%，剩下的5万美元由香港佳峰现汇出资，占剩余注册资本的25％。

2008年10月，大牧人第一次增资，无锡大牧人在大牧人中的持股比例降至68.75％。

两个月后，无锡大牧人将所持大牧人的股份悉数对外转让给山东新希望六和集团有限公司（下称山东六和）、武汉科谷技术发展有限公司（下称武汉科谷）。

2008年12月将所持股权对外转让后，大牧人已不再是青岛大牧人有限的股东。

范天明等人的股权争议便正是发端于该次对外的转让。

无锡大牧人彼时持有大牧人有限股权期间，无锡大牧人的工商登记的股权结构为：山东六和持股31.25％，自然人姚象超和徐斌分别持股23.44％，22％，另外三名自然人徐有辉、陈德炳和王京法还分别持股9.25％、7.81％、6.25％。

据范天明称，事实上，其与李敏悦、许荣华等三人也在无锡大牧人持有相关股份，三人分别持股4％，合计持股12％。不过这些股权都由徐斌代持。股权代持协议签订时间为2006年。

“原由徐斌代持我们三人总计12％的股权凭空消失了。”2022年5月，在大牧人IPO审核的最关键期，范天铭在发出举报信和诉讼请求的同时，也通过媒体向外喊话称，自己直到大牧人2021年6月披露IPO招股说明书后，他才发现自己通过代持间接持有的大牧人股份实际上和自己已无关联，并称自己是“被徐斌单方面终止了股权代持关系。”

大牧人IPO的有关申报材料也对徐斌替代范天铭等人持股的细节有所披露。

据大牧人IPO招股书显示，许荣华、范天铭、李敏悦3人各出资25.6万元，各占无锡大牧人4％股权，由徐斌代持。徐斌在无锡大牧人持股10％，加之代持股权，名下持股为22％。

对于股权代持产生原因，大牧人称是当时徐斌与许荣华、范天铭、李敏悦系生意合作伙伴，基于合作伙伴间的信任，且投资金额不高。为避免工商登记的繁琐手续，三人委托徐斌代为持有无锡大牧人共计12％股权。

范天铭与李敏悦在向证监会提交的举报信中称，在2008年至2009年时，除他们二人及许荣华外，无锡大牧人的各股东通过一系列的股权交易，均成功平移为大牧人的股东，而且各股东在大牧人与在无锡大牧人的持股比例高度一致。

大牧人则表示，在2009年5月徐斌转让无锡大牧人股权后，徐斌不再是无锡大牧人的股东。且徐斌与范天铭、李敏悦、许荣华之间的股权代持关系已终止。另外，范天铭、李敏悦不存在与徐斌、佳峰投资代持青岛大牧人的合同。因此，范天铭、李敏悦不能认定为青岛大牧人的股东。

此外，徐斌一方虽承认，就相关股权转让也尚未将股权转让支付款支付给范天铭等人。但徐斌解释称，其跟范天铭等相识多年却因生意上的“私人恩怨”断绝往来，双方多年无法沟通，且根据人民法院报、江苏法制报、江苏法治报刊登的人民法院公告，法院在相关案件诉讼和执行过程中亦未能联系上范天铭送达法律文书，所以也一直没法将无锡大牧人股权转让款支付给范天铭等人。

双方就股权认定争执不下之时，经过法院查明，对于大牧人这个企业法人主体，旗下登记股东并没有与范天明、李敏悦有相关代持协议，且大牧人的股东明确表示不同意将范天铭等人记载于大牧人股东名册，或出具股权凭证。

2022年9月19日，青岛市中级人民法院经公开审理，根据我国法律规定，合同具有相对性，即原告范天铭和李敏悦与徐斌之间的涉案委托代管协议不能约束非合同的相对方，作出了一审判决：驳回范天铭和李敏悦的诉讼请求，案件受理费160多万元，由原告范天铭和李敏悦各承担一半。

此后，范天铭和李敏悦不服继续上诉，二审时，其提出新论点认为香港佳峰为大牧人的股东，所以香港佳峰持有的大牧人的股份就是无锡大牧人的股份， 范天铭也应该享有大牧人的股东权益。

不过范天铭无法提交其与香港佳峰的股权关系。

2023年3月6日，山东省高级人民法院就“青岛大牧人股权纠纷案”作出二审判决，亦是此案的终审：驳回原告范天铭、李敏悦上诉请求，维持一审判决。

“范天铭等人诉讼和举报真正目的应并不是要讨回自己当年的间接持股，对事情经过和相关法律法规稍有了解的人应都清楚，其几乎没有胜诉的可能性。种种疑点显示，其目的很可能就是为了恶意阻挠大牧人IPO的推进。”上述接近于大牧人的知情人士认为。

根据工商信息，无锡大牧人公司经营期限为十年，在2012年便已经登记注销，且无锡大牧人对大牧人的持股早在2008年便已经转让，距离范天铭的举报和诉讼都分别已经过去了10年和14年之久。

“公司注销十年，作为股东难道自己从来就不关注也不知晓？股权转让14年之久，早前从来未进行沟通和协商，为什么范天铭等人要选择在2022年青岛大牧人IPO过会之际进行多次举报和诉讼呢？”该知情人士坦言。

更令人怀疑范天铭在此时突然发难动机的还有其另一身份的特殊性。

公开信息显示，范天铭为江苏华丽智能科技股份有限公司（下称“华丽智能”）的实际控制人，其通过直接或间接的方式控制着华丽智能92.55%的股份。

华丽智能也是一家集养殖设备的研发、制造和成套工程的设计、施工、安装等一站式服务的企业，与大牧人主营几乎一致。

华丽智能曾短暂挂牌新三板交易，在彼时的公开转让说明书中，华丽智能曾将大牧人视为同行竞争对手。

2）主板注册制上会前夜叫停首例：大牧人IPO最佳上市窗口或已错失

无论范天铭等人的举报和诉讼出于何种目的，且又再次让大牧人IPO上会前夕临门叫停的重大事项是否也同样发端于斯，但大牧人IPO的推进，的确已经受到严重的阻碍，种种迹象也表明，大牧人或已错过了其上市的最佳时间窗口。

正如上述所言，此番大牧人IPO在上市委会议前夕遭深交所取消审议，这是主板注册制改革以来的首例。

IPO临门遭监管叫停，在过去的审核中，的确也并不少见。

据叩叩财经统计，2023年以来，科创板和创业板审核中，分别有4家和1家企业的IPO申请在上会审议前夜因各种各样的缘由叫停审议。

但目前，这5家企业，已经有3家宣布上市失败而放弃IPO的推进。

“IPO之所以会在上会前夕叫停，主要是出现了此前监管层问询审议时未能获悉的新增事项，且该事项，被监管层认为可能会影响到IPO合规性判定，并在短时间内，企业又无法给出令监管层信服的解释的。”上述资深保荐代表人告诉叩叩财讯，至于被叫停后，多久才能重新获得上会的机会，则需看企业对该新增重大事项的解释何时能获得监管层的认可了。

随着时间的推移，大牧人自身基本面的变化，也让其IPO的空间愈发收窄，这或许比较其种种举报和诉讼，是更值得大牧人所警醒的。

2022年5月中旬，也即是大牧人IPO首次闯关发审会之时，以此时为界的IPO报告期内，大牧人优异的业绩是足以成为其IPO成行的有力依仗。

公开数据显示，2019年至2021年间，大牧人分别录得营收为17.1亿、24.1亿和24.5亿，对应的扣非净利润分别为2.40亿、2.46亿和2.589亿——虽在2021年时，其营收增速大幅放缓，但胜在业绩稳中有升。

因举报和诉讼错过了2022年最佳上市窗口的大牧人，在当年便随之迎来了营收和利润的大幅双降，这也成了大牧人近四年来的业绩至暗时刻。

据大牧人最新一份IPO招股书（上会稿）中披露的2022年年报数据显示，在最近一个完整的会计年度中，其仅录得营收18.9亿元，同比下滑近22.8%，扣非净利润则下滑至1.83亿，同比下滑近24%。

更让大牧人对其IPO前景担忧的是，2022年以来经营的颓势还在2023年中继续延续，至今也尚无明显改善的迹象。

据大牧人自己预测，2023年1-6月，其营业收入约为11.6亿，与2022年同期基本持平，但扣非净利润则仅为1.12亿，较2022年同期的1.235亿仍继续着下滑的趋势。

“注册制下，监管层对主板的定义是突出大盘蓝筹特色，重点支持业务模式成熟、经营业绩稳定、规模较大、具有行业代表性的优质企业，按照大牧人目前的经营业绩走势，如在2023年后半年及之后有所改善，抛开各种举报诉讼带来的合规性不谈，仅其是否符合主板定位便已值得商榷了。”上述资深保荐代表人坦言。

（完）