股权转让和增资扩股能否使用同一份评估报告？

在企业并购重组中，股权转让和增资扩股是两种常见的重组方式。股权转让和增资扩股的实施时间可能相近，甚至可能出现同步实施的情形。那么，股权转让和增资扩股是否属于两个不同的评估目的？股权转让和增资扩股能否使用同一份评估报告？

解答结论

股权转让和增资扩股是两个不同的经济行为，属于两个不同的评估目的。股权转让和增资扩股使用同一份评估报告的行为，不符合《中华人民共和国资产评估法》的规定。从评估要素的对比情况看，对于股权转让发生于增资扩股之前的情形，即便两者的评估基准日相同，但鉴于两者的委托人、评估报告使用者和评估报告使用过程不同，还可能存在其他差异因素，股权转让和增资扩股不宜使用同一份评估报告；对于增资扩股发生于股权转让之前的情形，两者的评估要素差异更为显著，股权转让和增资扩股不得使用同一份评估报告。

解答分析

1、股权转让和增资扩股是否属于两个不同的评估目的？

尽管股权转让和增资扩股均可能影响企业的股权结构，但两者之间的区别十分明显。股权转让方式下，交易主体为新老股东，交易资金的接受方为老股东，标的企业的注册资本不变，老股东出让股权所对应的权利义务由股权受让方承继。增资扩股方式下，交易主体为新老股东与标的企业，交易资金的接受方为标的企业，标的企业注册资本增加，增资行为通常不改变老股东的权利义务（除非新老股东作出另外的约定）。此外，股权转让和增资扩股这两种方式，应履行的法律程序不同，对老股东持股比例的影响不同，涉税事项及纳税义务也可能存在差异。因此，股权转让和增资扩股属于两个不同的经济行为。

根据《资产评估准则术语2020》的规定，评估目的通常是指资产评估报告和评估结论的预期用途。股权转让和增资扩股作为两个不同的经济行为，服务于不同经济行为的评估报告用途当然也不同。因此，股权转让和增资扩股属于两个不同的评估目的。

2、股权转让和增资扩股能否使用同一份评估报告？

根据《资产评估基本准则》（财资〔2017〕43号）的规定，资产评估报告载明的评估目的应当唯一。根据《中华人民共和国资产评估法》第三十二条的规定，委托人或者评估报告使用人应当按照法律规定和评估报告载明的使用范围使用评估报告。而评估目的是评估报告使用范围的重要组成部分。

在中国民主法制出版社于2016年7月出版的《<中华人民共和国资产评估法>释义》中，对于资产评估法第三十二条的释义部分也指出“评估价值、评估结论受评估目的的影响。由于评估目的不同，在评估中所选择的评估方法甚至评估的程序等都有可能有差异，所得出的评估价值、评估结论也是不同的。”该释义还指出，“评估报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途”是评估报告使用范围应明确的事项之一。

由此可以认为，鉴于股权转让和增资扩股是两个不同的经济行为，属于两个不同的评估目的，股权转让和增资扩股使用同一份评估报告的行为，不符合法律规定。

3、股权转让和增资扩股的先后顺序对使用评估报告有何影响？

股权转让和增资扩股不宜使用同一份评估报告。进一步地，还可以分别从股权转让和增资扩股的先后顺序具体展开分析：

（1）股权转让发生于增资扩股之前

在这种情形下，股权转让和增资扩股的评估基准日可以相同。比如，某企业拟以2022年6月30日为评估基准日开展资产评估，评估机构以2022年9月20日为报告日出具资产评估报告，企业的老股东于2022年9月30日将所持企业的部分股权进行转让，然后引入新投资者，新投资者的出资于2022年10月31日到位，那么，在这种情形下，股权转让和增资扩股的价格均可基于以2022年6月30日为评估基准日的评估报告进行确定，因股权转让行为位于增资扩股之前，股权转让行为本身并不改变标的企业，在这种情形下，股权转让和增资扩股的评估基准日可以相同。

但是，评估基准日相同，并不说明股权转让和增资扩股可以使用同一份评估报告。虽然股权转让和增资扩股的评估基准日可以相同，但股权转让评估报告和增资扩股评估报告至少存在以下差异：

一是委托人不同。股权转让的委托人通常为转让方，增资扩股的委托人通常为增资企业。

二是评估对象可能不同。股权转让的评估对象可以是股东全部权益，也可以是股东部分权益，但增资扩股的评估对象通常是股东全部权益。

三是评估假设可能不同。通常情况下，在以增资扩股为评估目的的评估项目中，可以将企业拟引入的新增权益资本作为未来收益预测的假设条件之一，以合理反映评估基准日企业的股权融资能力。

四是评估报告使用者不同。股权转让的报告使用者为股权转让方和受让方，增资扩股的报告使用者为增资企业及新老股东。

五是价值类型可能不同。因股权转让和增资扩股的报告使用者的不同，在是否存在协同效应方面也可能存在差异，使得两者的价值类型可能不同。

六是评估报告使用过程不同。根据《企业国有资产交易监督管理办法》（国务院国资委 财政部令第32号）的规定，产权转让及企业增资有不同的审批流程和交易环节。即便在增资扩股与老股转让同步实施、要求投资人对增资扩股项目和老股转让项目同步摘牌、要求老股转让价格与增资扩股项目竞价结果一致的项目中，企业也需要分别履行增资扩股和老股转让的审批或审议，产权交易机构也需要分别发布挂牌公告。

因此，尽管股权转让和增资扩股的评估基准日可以是相同的，但两者在委托人、评估报告使用者和评估报告使用过程均不同，且评估对象、评估假设和价值类型也可能不同。此外，股权转让和增资扩股的评估报告使用时间安排、评估报告日、评估报告使用日还可能存在差异，这也使得自评估基准日至评估报告日期间的期后事项可能不同。

以上分析说明，在股权转让发生于增资扩股之前的情形下，股权转让和增资扩股不宜使用同一份评估报告。

（2）增资扩股发生于股权转让之前

在这种情形下，老股转让发生于增资扩股之后，股权转让和增资扩股更成为了两项完全独立的经济行为，更应分别使用不同的评估报告。仍以上例为例，假若企业于2022年9月30日引入新投资者，在此之后，企业的老股东拟转让其所持企业的部分股权，在这种情形下，引入新投资者之后，新投资者向标的企业注入资金的行为，已改变了标的企业的权益资本及资产状况，老股东的持股比例、每股价格也在引入新投资者之后发生了改变，老股东股权转让价格不宜再根据引入新投资者之前的2022年6月30日的评估结果为基础进行确定，而应以引入新投资者之后的某一基准日（如2022年10月31日为基准日）为基础进行确定。

因此，增资扩股发生于股权转让之前的，增资扩股和股权转让之间的差异不仅体现于委托人、评估对象、评估报告使用者、评估假设、价值类型和评估报告使用过程等方面，更反映在两者的评估基准日也不同。在这种情形下，股权转让和增资扩股不得使用同一份评估报告。

相关资料

《中华人民共和国资产评估法》第三十二条规定：“委托人或者评估报告使用人应当按照法律规定和评估报告载明的使用范围使用评估报告。委托人或者评估报告使用人违反前款规定使用评估报告的，评估机构和评估专业人员不承担责任。”

《资产评估基本准则》（财资〔2017〕43号）第二十三条规定：“资产评估报告载明的评估目的应当唯一。”

《资产评估准则术语2020》规定：“评估目的通常是指资产评估报告和评估结论的预期用途。”