炜衡·境外上市专题（八）｜邻国的创业板——韩国KOSDAQ上市介绍

作者｜跨境资本市场部 刘玉芹 郭作妮

韩国作为亚洲最发达的经济体之一，其证券市场的规模、流动性和交易活跃度在近几年均有不俗的表现，而KOSDAQ市场作为韩国的创业板市场，是韩国证券市场最活跃的板块，因其上市门槛低、上市制度灵活、融资能力强、再融资简便等优势，引起了国内一些企业的注意。继香港和美国之后，本期炜衡跨境资本市场部将介绍韩国KOSDAQ市场的概况及其上市要求和流程。

在下文中，我们将依次：

概述韩国的证券交易所及其板块组成；

介绍KOSDAQ市场的最新状况；

介绍KOSDAQ市场的上市制度；

介绍KOSDAQ市场的技术成长企业特殊上市制度；

给出本所律师对中国企业到KOSDAQ上市的建议。

一、韩国证券交易所介绍

（一）韩国证券交易所的板块组成及特征

韩国交易所（Korea Exchange，简称KRX）是韩国唯一的证券交易所，2005年由原韩国证券交易所（KSE）、韩国期货交易所（KOFEX）和韩国创业板市场（KOSDAQ）合并而成。KRX的股票交易市场分为KOSPI（主板）、KOSDAQ（创业板）和KONEX（初创型中小企业）市场三个板块，每个板块的主要特征如下表所示：

（二）KRX在全球证券交易所的地位

根据世界证券交易所联合会（World Federation of Exchanges）2022年12月底的统计数据，KRX的上市公司数量为2,468家，全球排名第7，总市值为1.645万亿美元，全球排名第16，股票换手率为185.4%，全球排名第6。因此，KRX已当之无愧地成为全球最主要的证券交易所之一。

2022年，KRX新上市公司数量为149家，远超纳斯达克、纽交所、澳交所和日本交易所集团等主流交易所。2020-2022年，KRX累计新上市公司数量为408家，仅次于纳斯达克的589家。

【全球主要资本市场近3年新上市公司数量】

（三）KOSDAQ在韩国证券市场的地位

KOSDAQ是目前韩国证券市场中最活跃的板块。从2019年到2022年的4年里，KOSDAQ每年的新上市公司数量几乎均占KRX新上市公司总数的80%以上。

【KRX 2019-2022年新上市公司数量】

二、KOSDAQ市场介绍

（一）KOSDAQ市场概况

KOSDAQ市场是以便利IT、BT（生物科技）、CT（文化产业）等风险企业筹措资金为目的，于1996年7月开设的以新兴产业风险企业为中心的市场。KOSDAQ市场开市以后，成长速度令世人瞩目。如今，KOSDAQ市场被评为世界主要新市场中流动性最为活跃的市场。

在1996年开设时，KOSDAQ上市公司数量为343家，市值为80亿美元，截至2023年4月，KOSDAQ的上市公司数量为1632家，是1996年开设时的4.8倍，总市值为4010亿美元，是1996年开设时的50.8倍。

【KOSDAQ市场的上市公司数量和总市值变化（1996-2023年）】

（二）KOSDAQ上市的最新趋势

1、IPO市场活跃，技术成长企业特殊上市连年居于高位

2022年，KOSDAQ市场的新上市公司数量为129家，是自2002年以来最多的年份（除SPAC外的新上市公司数量为84家）。

2022年KOSDAQ市场的新上市公司中，有28家是作为技术成长企业特殊上市的，是自2005年引入该制度以来第二高的年份。

【新上市公司数量】

2.申请上市资格审核的企业持续增长

2022年有173家公司申请上市预先审核（除SPAC外有121家公司），是自2002年以来最高的年份，尤其值得注意的是，申请上市资格审核的技术成长企业连续三年超过40家。

【申请上市资格审核的公司数量】

3、通过特殊上市制度上市的企业呈现行业多元化的特点

过去一年，有8家生物企业和20家非生物企业通过技术成长企业特殊上市制度上市，通过该特殊上市制度上市的公司目前已经扩展至AI、大数据和元宇宙等非生物行业。

【通过特殊上市制度新上市的公司所在行业分类】

（三）KOSDAQ的优势

1、与主要国际/国内市场相比，估值偏高

根据彭博社2023年4月发布的数据，KOSDAQ的平均市盈率高达45.97倍，而以高估值著称的纳斯达克的同期市盈率为33.68倍，KOSDAQ的市盈率是日本交易所、纽约交易所和多伦多交易所的约3倍，是韩国国内主板市场KOSPI的近4倍。

2、IPO金额连续保持较高水平，融资能力较强

3、KOSDAQ是对中小型企业友好的市场

根据韩国交易所2023年4月发布的统计数据，在KOSDAQ上市的公司中，市值1亿到5亿美元的公司数量最多，有728家，占比44.6%，其次是市值5000万到1亿美元的公司，有453家，占比27.8%，合计来看，市值5000万到5亿美元的公司占比72.4%。

4、KOSDAQ的上市成本较低

上市费用低是KOSDAQ市场的亮点之一，目前KOSDAQ收取的上市费为1000美元（对于市值5000万美元的公司），上市审核费为5000美元（不包括律师费和审计费用），几乎是新市场中的最低水平。

5、灵活多样的上市标准

考虑到以中小科技股为中心的市场特性，KOSDAQ市场与KOSPI市场相比，放宽了准入条件，制定了多套可选择的财务标准。审核期间，KRX将考虑企业的未来成长潜力，减少实质条件，同时也充分考虑到技术成长企业（风险企业）的特性，制定了特殊上市条件。

6、快速且可预见的上市审批流程

KRX和韩国金融监管服务局（Financial Supervisory Service，简称FSS）严格按规定的审批时限处理上市申请，KRX的审批时限为最长65个工作日，而二次上市的审批时限最长为45个工作日。FSS的审批时限为提交注册声明书起15个工作日。

三、KOSDAQ市场的上市制度

（一）KOSDAQ市场的上市流程

一般而言，KOSDAQ上市的操作时间为12-18个月，从聘请中介机构正式启动上市工作，到完成发行上市一般需要12个月，具体如下图所示：

（二）KOSDAQ的上市标准

KOSDAQ市场设置了灵活的上市标准，其中的量化要求综合考量经营业绩、市值和股本指标，为中小企业提供了多种选择，具体要求如下图所示：

四、技术成长企业的特殊上市制度

（一）特殊上市制度的要求

KOSDAQ充分考虑到技术成长企业（风险企业）的特性，制定了特殊上市条件。特殊上市条件豁免了经营业绩的要求，仅需满足市值（900万美元以上）和股本（100万美元以上）标准即可。但技术成长企业须接受至少两家专业评估机构的评估，每家评估机构给出的评级必须为A或以上等级。

（二）特殊上市制度专项评估要点

1、目标行业：所有行业中的技术成长企业。

2、评估机构：KRX指定的25家专业评估机构中的两家。

3、评估项目：技术或商业模式。

4、评估流程：如下图所示

五、本所律师对中国企业到KOSDAQ上市的建议

KOSDAQ市场是为发展前景良好的中小企业、风险企业筹措资金而设立的创业板市场。自1996年成立以来，KOSDAQ发展迅猛，目前已在主要新市场（SME-Market）中占据重要市场地位。近年来，KOSDAQ无论在新上市公司数量、总市值等市场规模指标方面，还是在交易额、换手率等市场活跃度指标方面，在全球资本市场均有亮眼的表现。此外，KOSDAQ还在上市制度方面大胆创新，致力于成为更加成熟的市场。

在境内外资本市场日趋开放的当下，有意接触境外资本市场的境内企业，不妨放眼邻国，将KOSDAQ作为备选上市地之一。尤其是，产品研发、生产或销售与韩国具有密切关系的企业，以及新能源汽车核心部件研发生产企业，可以重点关注KOSDAQ市场。需要提请注意的是，韩国交易所目前不接受中国企业以红筹架构在韩国上市。此外，将并购韩国资产和上市相结合，是韩国交易所更为接受的操作路径。