地产启示录丨两家房企与一家金融机构的“猫鼠游戏”

21世纪经济报道记者唐韶葵上海报道

6月的厦门集美新城，天清气爽，不少在建楼盘与新盘交错落在这一具有滨水特色的环湾生态型人文新城。

虽然是在岛外，但集美区整体房价不低且市场表现不错。比如以外溢刚需、周边改善需求为主的集美新城，6月新房均价达到了3.7万元/平方米，是岛外售价最高的板块。据了解，该片区多个项目过去一年，在下行通道下仍然收获了较好的销售业绩，比如售价4.3万元/平方米、属于片区高水准的中粮云玺壹号，自2021年首开以来，逢开必罄，多次推盘都要摇号，已售出超1000套房源，在2023年的几个月里，尾盘月均流速都有60套。联发臻荣府、保利联发锦上等均价在3.7万-3.8万元/平方米的楼盘，今年年初月均流速也有20多套、50多套。而距离联发臻荣府800米的正荣中梁天著润宸却已停工近15个月。

据披露，正荣中梁天著润宸在2022年2月工程进度已接近2/3，达到开售条件，但停工至今。21世纪经济报道记者多方核实获悉，该项目两家合作开发商正荣地产（06158.HK，简称“正荣”）、中梁控股（02772.HK，简称“中梁”）先后于2022年上半年出现境外债务展期问题，也因此触发了有债务关系的厦门国际信托（简称“厦门信托”）对项目的监管升级。过程中双方就控股权产生意见分歧，并推迟项目申领预售证，至今项目未售出一套房源。项目现金回笼无望的同时，2022年10月，正荣与中梁也无力偿还厦门信托4.5亿借款，项目至今还拖欠部分工程款。

厦门信托表示，合作过程中，厦门荣奔、厦门梁星触发了融资重大违约条款，触发后涉及支付回购款项及公司治理升级、股权随售等一系列措施，目前对方均未履行。近日，厦门信托就项目债务偿还通过司法诉讼已取得一审胜诉。

2023年5月，三方共同监管的公章莫名消失，进而引发报警、报失、重做公章一系列事件。一个多月来，两家开发商与厦门信托之间围绕项目控股权和公章的拉扯，揭开了一场房企与金融机构的商业大战。

公章大战

5月6日，在搬家过程中，正荣相关人士发现存放公章的保险柜消失，随即报警、通知股东方。

据透露，物业的监控显示，正荣搬家过程中，印章管理员曾给两名陌生男子打开一楼的门禁，后来公章就消失了。派出所民警也询问了开门的印章管理员，其说是信托领导交代的。

厦门信托方面曾对媒体表示，存放公章的保险柜安全存放于该公司办公场所，原有封条保持完整，处于7*24小时视频监控中，该公司仍将严格依照协议约定，共同保管印章和银行账户材料。厦门国际信托指出，将秉持兼顾各方利益的原则，与相关方沟通促进项目推进。5月18日，厦门信托发布声明表示，为维护投资者利益和国有资产安全，在对方违约在先情况下，该公司依法行使合同权利。

但正荣与中梁紧张的地方在于，厦门信托存放保险箱的办公室没有他们可以操控的监控设备。这相当于厦门信托百分百掌控项目公司公章，他们担心手中的股权随时被悄悄处理掉。

很快，正荣与中梁登报挂失了项目公章，并去当地工商部门、公安局等重新更换项目公司法人、补办相关公章、证照。但厦门信托不干了。6月15日，厦门信托先后在《厦门日报》、公司公众号刊发《严正声明》称，厦门荣奔、厦门梁星违法私刻公章，且私自重办了营业执照等证照和银行U盾。

厦门信托方面表示，鉴于厦门荣奔及厦门梁星违法私刻的三家公司公章及所变更的法定代表人不具备法律效力，正奔公司、正颂公司、荣衡公司及三家公司新任法定代表人杨高潘代表公司所从事的借款、担保、投资、签署商品房买卖合同以及其他所有的行为均为无效。

厦门信托方面表示，为避免正荣和中梁违法违规使用公章对公司投资安全产生影响，该公司已采取一系列行动，履行受托人职责，维护信托财产安全。

天著润宸项目负责人之一张仲伯（化名）透露，项目公司法人已于2022年9月离职，彼时对方也一直要求公司变更法人，但当初作为公章保管员人之一的厦门信托的工作人员请示领导，对方明确不同意变更，因此一直拖到如今，正好借公章挂失重办就变更了。其强调，变更公司法人与挂失、重刻公章，都是按主管部门流程合规办理的。

6月20日，记者看到一份由上海君伦律师事务所发出的声明，称受厦门梁星、厦门荣奔的委托，就厦门信托在“厦门国际信托”公众号等自媒体上发布不实信息，涉嫌侵权事宜，出具律师函，并将通过法律途径追究厦门信托法律责任。

6月27日，厦门信托表示，收到律师函，但目前没有更多信息可披露。

高周转落空

回顾公章大战，张仲伯感慨这是其从业以来没遇到过的体验。据其回忆，厦门信托与项目开发商谈判时强调，借给项目的资金背后投资人都是机构的高净值客户，维护客户投资权益自然也是金融机构最为看重的事情。

说到底还是项目销售受阻。“拿地-融资-销售回款-还钱”的高周转模式，在楼市向上阶段，可以完成得很顺畅；但在房地产调控周期内，则变成了高风险模式。

综合中梁、正荣相关城市负责人的说法，2021年5月，正荣在一场竞争激烈的土拍中拿下厦门市集美区的J2020P03地块，这就是后来与中梁合作开发的天著润宸项目。之后，厦门信托介入，为项目提供了配资，期限从2021年8月至2022年10月。

楼市行情好的时候，双方对于合作都很有信心。2021年8月，正荣与中梁将地块做了开发贷，提前偿还了厦门信托4.2亿元，还剩4.5亿元。

2021年，天著润宸开发进度很顺利。按计划项目销售之后，回款是可以如期回购厦门信托手中剩下的4.5亿元股权的。

然而，随着行业进入调整期，这个原本平淡无奇的项目，也迎来狂风暴雨。转折点发生在2022年2月，正荣突遇债务危机，宣布不再按原计划赎回2亿美元永续债。

此事点燃了天著润宸的预警信号，厦门信托反应迅速，启动了管控升级，要求正荣与中梁提前回购。厦门信托最初提出的回购方案，是由厦门信托收购股权，由建发旗下代建业务平台建发建管操盘。彼时，项目工程完成度约50%-60%，项目规划有6栋26层高的楼栋，已经有4栋楼分别盖到18、19、20层了。

中梁与正荣认为，在项目没有开售形成不了现金流的前提下，厦门信托要求开发商提前8个月还款，过早进行了风险管控。

中梁相关人士透露，2022年年底的时候，华融、信达还给中梁做了福州、宁德项目的融资。厦门信托为何这么早提前启动风控？

作为金融机构，出于对投资人的负责，厦门信托对于投资资金的管控是非常敏锐的，除了对项目资金管控升级，据知情人士透露，2022年2月份，正荣现金流危机爆发之后，厦门信托就带着收购方案到正荣总部准备谈判。彼时正荣认为厦门信托方案定价过低，损害上市公司权益，不予接受。

项目就此搁浅。2022年10月，正荣与中梁在天著润宸上发生了实质性违约。

张仲伯认为，参照联发臻荣府一年卖300多套、回笼十几亿元的流量，天著润宸也可以做到。但厦门信托因为4.5亿债务诉诸厦门中级人民法院，一审胜诉。项目回款的预期无法实现了。

金融机构提升风控管理、要求项目提前回购债权，最终演变成双方对项目控股权的争夺。

控股权之争

两家房企与厦门信托的“猫鼠游戏”还在继续。

6月27日，据正荣、中梁方面透露，他们提交的预售材料，已经递到厦门住建局。

正荣、中梁方面对于厦门信托给出的解决方案有不同意见。据透露，厦门信托的主要诉求是：第一，项目100%股权要转让给厦门信托；第二，厦门信托有权选择项目运营方；第三，正荣、中梁不能参与项目决策；第四，正荣、中梁把信托借款偿还完毕之后，厦门信托再把股权交还。

对此，厦门信托信托表示前置条件不属实，公司从未对该项目提出不合理的处置要求，并强调在项目的处置中，该公司一贯秉持市场化、法治化的原则，保障投资人利益的同时兼顾各方利益。

但正荣、中梁方面指出，厦门信托给出的运营方案中，对项目定价是两家民企无法接受的，他们认为这是人为压低了项目的市场价值。中梁方面透露，从厦门信托给出的经营方案与代建方案来看，其中显示正荣、中梁股权部分仅能以3.3万元/平方米售价计算。以当时所拿地价匡算，这显然是要承受亏损的。后来厦门信托又给出新一版方案，两家民企依然认为亏损无法接受。

据张仲伯透露，正荣、中梁也曾与厦门信托、住建局、开发贷银行达成一个方案，项目拿一栋楼出来，按照厦门信托低于市场价的价格出售，所回笼资金作为保交付资金（约为4、5亿）。

据项目负责人此前测算，天著润宸货值约为二三十亿，工程造价成本4亿。拿出其中一栋楼来低价销售，对于利润的影响也不大；或者项目按正常市场价的价格出售，回流现金优先偿还信托借款及开发贷，剩下亏多少由正荣、中梁承担，相当于开发商做劣后。

知情人士透露，正荣、中梁这一方案除了厦门信托之外，其他单位均认可了。厦门信托的诉求始终是须实控项目股权。

2023年三四月，正荣、中梁方面希望通过中国信达替换厦门信托的债务，实现厦门信托资金的退出，但信达提出本金给付、利息打折的方案，厦门信托也不同意。

如果正荣和中梁不让出经营权，项目是否又会停滞不前？厦门信托回应称，此前公司有提出多种盘活项目的方案，目前对方暂未回应，同时为保障信托财产的安全，厦门信托对推动风险化解的各种方案持开放态度。作为信托计划受托人，厦门信托核心诉求一直都是维护信托财产的安全，保护投资人利益。

而这也是双方争论的焦点之一。正荣与中梁方面认为，厦门信托在强调投资收益的时候忽略了作为股东的风险共担；在面对项目控股权争夺的时候，又强调其股东身份。

对于正荣与中梁测算的项目有20亿左右货值，厦门信托并不认可，其认为，房地产市场受到宏观经济政策以及诸多因素的影响，目前无法准确预测市场的变化。

天著润宸项目控股权之争，余波未了。