金宏气体可转债：项目实施主体持股未过半，溢价收购还致商誉高企

来源 | 壹财信（ID：yicaixin331）

作者 | 白 羽

2022年12月8日，正值科创板上市第三年年尾的金宏气体（688106）公开发行可转债再融资事项获上交所受理，今年4月已在审议会议上通过审核。

IPO募投项目未达预期，另一项目发生变动

本次可转债募集说明书的报告期（指2019年至2022年1-9月）内，金宏气体的营业总收入分别达到116,057.75万元、124,334.24万元、174,129.40万元、143,692.73万元；同期，净利润分别为18,317.83万元、20,214.26万元、16,670.23万元、18,001.71万元。

上述数据显示，金宏气体营业总收入在2020年、2021年分别同比上升7.13%、40.05%，净利润在2020年同比上升10.35%，但2021年同比下降17.53%。报告期内，金宏气体的综合毛利率分别为48.59%、36.47%、29.96%和35.95%，2020年、2021年均低于同行可比公司平均值并有较大幅度下滑。

2020年6月，金宏气体首发上市时计划募集资金99,777.90万元，实际募集资金净额为175,951.06万元，超募高达76.34%，报告期末投入项目117,453.46万元，整体投入进度为66.75%。另外，IPO募投项目中年充装125万瓶工业气体项目（下称“125万项目”）、年充装392.2万瓶工业气体项目均已结项并将结余资金1,310.15万元、358.89万元永久补流。

金宏气体介绍，125万项目于2021年12月完成建设并正式投产。2022年1-9月，项目实现收入1,804.26万元（年化约为2,405.68万元）、累计实现效益117.68万元（年化约为156.91万元）。

而此前在IPO招股书中，金宏气体对125万项目的效益预测为：可实现年新增销售收入5,809.00万元（不含税），新增利润总额1,599.00万元。第一年实际收入与预测存在较大的差距。

另外还有一IPO募投项目在上市后发生了较大的变动。

张家港金宏气体有限公司超大规模集成电路用高纯气体项目（下称“张家港项目”）原本预计投入募集资金20,645.44万元，实际投入募集资金3,877.94万元，剩余募集资金16,767.50万元投入到了IPO时未申报的新项目眉山金宏电子材料有限公司高端电子专用材料项目中。

据金宏气体解释，因张家港项目与金宏气体2021年6月在苏州投建的新项目建设内容部分以及业务辐射范围存在重叠。同时，鉴于眉山及周边地区是我国先进制造业基地之一，对电子特种气体需求旺盛，金宏气体亟需完善眉山等周边地区的市场布局。

溢价收购形成商誉，少数股东或坐享其成

此次发行可转债，金宏气体的募集资金总额不超过101,600.00万元，拟投入4个产能建设项目：新建高端电子专用材料项目，新建电子级氮气、电子级液氮、电子级液氧、电子级液氩项目，碳捕集综合利用项目，制氢储氢设施建设项目（下称“氢设施建设项目”），以及补充流动资金。

募集说明书显示，氢设施建设项目的实施主体为子公司株洲市华龙特种气体有限公司（下称“株洲华龙”）。

研究发现，金宏气体实际持有株洲华龙的股份竟然还未过半。

金宏气体通过其控股70.00%的子公司长沙曼德气体有限公司（下称“长沙曼德”）间接控制株洲华龙。长沙曼德的少数股东湖南德曼华益能源科技有限公司（下称“湖南德曼”）、长沙淏和企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、长沙慧昭企业管理合伙企业（有限合伙）分别持股20.00%、5.10%、4.90%。

而长沙曼德也只控制株洲华龙70.00%的股份，另外30%股份由株洲卓浩企业管理合伙企业（有限合伙）持有，金宏气体间接持有株洲华龙的股份比例仅为49%。

金宏气体表示，氢设施建设项目以金宏气体向株洲华龙提供借款的方式具体实施。然而，株洲华龙的少数股东并不提供同比例借款，但无论是株洲华龙的少数股东还是长沙曼德的少数股东均能在此次募资投入项目建设后从中获益。

更值得关注的是，长沙曼德为金宏气体近年来收购的子公司之一，因此还形成了大额商誉。

2021年7月31日，金宏气体发布《苏州金宏气体股份有限公司拟收购长沙曼德有限公司股权所涉及长沙曼德气体有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（下称“评估报告”），中水致远资产评估有限公司对金宏气体拟收购长沙曼德所涉及的长沙曼德股东全部权益价值，以2021年6月30日为基准日进行了评估。

评估报告显示，长沙曼德成立于2018年2月，主要从事液氧、液氮、液氩、二氧化碳等各种液态气体以及各种钢瓶气体等的销售。截至2021年6月30日，长沙曼德由湖南德曼认缴出资1,000.00万元，持股比例为100.00%，但截止评估基准日，湖南德曼尚未缴纳认缴出资额。

截至2021年6月30日，长沙曼德合并报表总资产为16,918.23万元，负债为12,963.39万元，净资产为3,954.84万元；当期营业收入7,719.45万元，净利润929.15万元。

经评估，于评估基准日2021年6月30日，长沙曼德股东全部权益资产基础法下的评估价值为4,737.66万元，收益法下的评估价值为24,000.00万元，后者较账面净资产增值506.85%。

参考上述评估值并经双方友好协商，双方确定长沙曼德100.00%股权总价格为23,997.02万元。金宏气体以现金18,664.36万元分别认缴长沙曼德10%的新增注册资本以及从原股东处受让60.00%的股份，形成对长沙曼德70.00%股权的控制。

然而募集说明书中显示，长沙曼德被收购后的第一年就陷入了亏损，其2021年末净资产为8,609.66万元，当期净利润为-82.56万元。

报告期各期末，金宏气体商誉账面金额分别为108.18万元、108.18万元、21,935.37 万元和24,094.88万元，系收购长沙曼德等公司时企业合并成本超过可辨认净资产公允价值份额的金额。

《壹财信》将对金宏气体的再融资项目继续保持关注。