慧翰股份IPO：低价转让引二股东维权 2.3亿债务暗藏大规模减持

摘要：“二次进宫”的慧翰股份曾涉嫌利用关联交易低价转让股权，由此陷入了股权官司纠纷，2.3亿元的连带责任债务高悬实控人头顶，增加了后期大幅减持的风险，公司高度依赖大客户，3C认证被暂停也暴露出制度缺失的问题。

文/每日财报 沐言

根据深交所网站消息，深交所上市审核委员会定于2023年6月1日召开2023年第38次上市审核委员会审议会议。届时将审议慧翰微电子股份有限公司（以下简称“慧翰股份”或“公司”）的首发事项。慧翰股份拟在创业板募资71346.00万元，用于“智能汽车安全系统研发及产业化项目”、“5G车联网TBOX研发及产业化项目”、“研发中心建设项目”。

慧翰股份是一家致力于为智能汽车及产业物联网客户提供智能网联解决方案的科技服务商，主要从事车联网智能终端、物联网智能模组的研发、生产和销售。值得一提的是，此次并非慧翰股份首次申请上市，2020年慧翰股份在科创板成功过会之后，于2021年2月突然主动撤回了科创板上市申请，那公司背后到底存在哪些猫腻呢？

利用关联交易低价转让股权，二股东坚定维权

2021年6月，南方贝尔、浚联投资以7元/股的价格将其持有慧翰股份的股权转让给了公司实控人陈国鹰。当年7月，上汽创投也以7元/股的价格将其持有慧翰股份的部分股权转让给了陈国鹰。

半年之后，即2022年1月15日，慧翰股份召开2022年第一次临时股东大会，审议通过关于公司增资扩股的议案，同意拟以每股20元的价格新增股份不超过300万股，三家机构认购。慧翰股份股权转让的价格，在半年时间里由7元/股增加至20元/股，增长近两倍。

根据慧翰股份的招股说明书显示，持股9.62%股东谢苏平为实控人陈国鹰妻子林惠榕的弟媳，也就是说陈国鹰是谢苏平的姐夫。穿透股权关系来看，南方贝尔于2013年3月成立，其股权结构显示谢苏平为公司法人担任执行董事兼总经理，而就在2014年7月11日，慧翰股份整体变更完成后，南方贝尔成为公司第二大股东，持股25.00%。如果没有陈国鹰和谢苏平这层亲属关系，就实在无法解释南方贝尔与慧翰股份关系为何如此亲密，也就无法解释后来南方贝尔小股东为何对股权转让提出异议。

南方贝尔小股东施独秀提出异议指称南方贝尔股东王慧星、谢苏平与陈国鹰存在恶意串通，利用关联交易低价转让南方贝尔持有的慧翰股份股权，损害了南方贝尔利益，应当认定合同无效。就此，南方贝尔2022年8月26日向陈国鹰发出《关于协商解决合同争议的函》，建议陈国鹰就股权转让事宜与南方贝尔或异议股东进行协商。

而陈国鹰为维护自身合法权益于2022年8月31日向福州市马尾区人民法院提起诉讼，将南方贝尔列为被告、异议股东施独秀列为第三人，诉请确认股权转让协议合法有效。

2022年11月3日，福州市马尾区人民法院作出《民事判决书》（（2022）闽0105民初2258号），确认陈国鹰与南方贝尔签订的《股份转让协议》有效。施独秀不服一审判决，向福州市中级人民法院提起二审上诉，请求撤销一审判决，发回重审或改判股份转让协议无效。2023年1月3日，福州市中级人民法院作出《民事裁定书》（（2022）闽01民终11103号），裁定驳回上诉人施独秀的上诉，一审判决自裁定书送达之日起发生法律效力。

股权纠纷，特别是涉及到实际控制人方面的股权纠纷一直是监管IPO审核关注的重点，当前南方贝尔股东施独秀与慧翰股份陈国鹰之间的股权纠纷仍未完结，施独秀已提起请求确认股东会决议不成立案件，目前正在上诉过程中。股权官司缠身也让慧翰股份的IPO之路蒙上了阴影。

2.3亿元债务随时引爆，实控人存大幅减持风险

值得一提的是，慧翰股份控股股东为福建国脉集团有限公司，也就是说，慧翰股份与A股上市公司国脉科技关系密切。慧翰股份的实控人陈国鹰，也是国脉科技实控人之一，若慧翰股份能够成功上市，陈国鹰将再添上市平台。

2021年6、7月陈国鹰曾两次收购慧翰股份共计1981.25万股股份，目前国脉集团直接持有慧翰股份2362.5万股股份，占本次发行前公司总股本的44.91%。加上陈国鹰直接持有的股份，陈国鹰直接及间接控制公司合计82.58%的股份，其配偶林惠榕对公司间接持股0.22%，过大的占比也让公司的独立性存在质疑。

除此之外，国脉科技历史上的定增也让陈国鹰夫妇陷入涉及高额资金纠纷的诉讼之中。2016年12月，北京中财裕富投资管理有限公司（以下简称“中财裕富”）与福建泰通投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“福建泰通”）签订协议，约定福建泰通对中财裕富通过中财定增宝5号私募基金参与国脉科技非公开发行股票的认购金额提供收益保证，林惠榕对福建泰通承担履约担保责任。

2021年7月28日，中财裕富向北京金融法院提起诉讼，请求判令福建泰通向其支付差额补足款2.3亿元以及逾期违约金；请求判令担保人林惠榕及其配偶陈国鹰等对福建泰通前述诉请债务承担连带清偿责任。

2022年9月30日，北京金融法院作出《民事判决书》，驳回中财裕富的全部诉讼请求。中财裕富不服一审判决，向北京市高级人民法院提起上诉，要求撤销一审判决。截至招股说明书签署日，案件二审尚在审理中。若上述诉讼产生不利后果，陈国鹰及林惠榕夫妇名下资产将用于承担连带责任。

3C认证证书暂停使用，内控制度存漏洞

根据招股说明书显示，慧翰股份与上汽集团、奇瑞汽车、吉利汽车、德赛西威、电装天、宁德时代、Microchip等国内自主品牌整车厂和产业链龙头企业建立了长期稳定的合作关系。报告期内，公司对前五大客户的销售收入占各期营业收入的比例分别为82.88%、78.75%、77.67%及82.40%，显示出慧翰股份高度依赖大客户。

从客户结构看，慧翰股份对于大客户上汽集团最为依赖。公司对上汽集团的销售收入占各期营业收入的比例分别为35.72%、43.40%、43.35%和34.89%。如果未来公司主要客户因汽车市场波动、政策调整、自身经营状况发生重大不利变化，减少对公司产品的采购，将对其经营业绩产生不利影响。

除了过于依赖大客户之外，令人匪夷所思的是慧翰股份还存在向竞争对手销售产品的情况。报告期内，公司向德赛西威销售蓝牙模组、多功能模组、软件产品，向联创汽车电子主要销售蜂窝模组。值得注意的是，报告期各期，公司向德赛西威销售收入占比分别为 5.14%、5.81%、6.97%、15.01%，还存在销售占比大幅增长的情况。

除了上述匪夷所思的情况之外，慧翰股份部分3C证书还曾被中国质量认证中心暂停使用，根据中国质量认证中心出具的《暂停认证证书通知》显示，2019年10月8日慧翰股份持有的11项3C认证证书被暂停，暂停原因为工厂监督检查不通过、工厂检查有严重不符合项（如产品一致性存在问题等）或工厂检查不符合项报告没有在规定的期限内采取纠正措施报检查组验证并有效。

而根据中国质量认证中心出具的《工厂检查报告》及所附之《工厂检查不符合报告》，慧翰股份在3C认证常规监督检查中存在不符合项。部分3C认证证书被暂停使用的原因主要系体系文件未及时更新、向认证机构提交的申请文件不准确。作为一家自认专业的科技服务商，居然在证书认证方面存在纰漏，这也暴露出公司内控制度的缺失。

综上来看，“二次进宫”的慧翰股份如果不能在股权纠纷上快速解决，后期IPO进程恐受到影响，同时实控人夫妇2.3亿元债务高悬头顶，连带责任的压力让人担心如果公司上市后实控人会否进行大规模减持。而在公司业务上，不仅存在大客户依赖，公司还存在向竞争对手销售产品的现象，同时3C认证曾被停用也暴露出公司制度的缺失，不管怎样，慧翰股份此次想轻松通关IPO难度确实不小。