巨额罚单，国企内控合规失灵，财政部为什么重罚德勤？

导 读

近日，财政部公布对中国华融资产管理股份有限公司（以下简称“中国华融”）会计信息质量及其审计机构德勤华永会计师事务所（以下简称“德勤”）执业质量检查的处罚决定。中国华融及其相关公司受到顶格处罚，德勤也被开出超2亿元罚单，释放出监管层强化财经纪律“高压线”，对会计审计违法违规行为“零容忍”的强烈信号。

3月19日，中国华融在港交所公告，经初步测算2022净亏损预计为276亿元左右。若以此计算，中国华融每天亏损超过7560万元。值得注意的是，这并不是中国华融第一次业绩出现暴雷。2021年，中国华融发布2020年年报告称，净亏损预计为人民币1029.03亿元。

从财政部巨额罚单到业绩再次暴雷，都反映出中国华融内控合规失灵的严重问题。

一、来龙去脉

（一）财政部对中国华融和会计机构德勤开出巨额罚单

3月17日，财政部官网发布，中国华融2014至2019年度不同程度存在内部控制和风险控制失效、会计信息严重失真等问题。德勤在提供审计服务期间，未保持职业怀疑态度，未有效执行必要的审计程序，未获取充分适当的审计证据，存在严重审计缺陷。

财政部于2023年3月15日依法作出行政处罚决定。给予德勤总所警告，暂停德勤北京分所经营业务3个月，没收德勤北京分所违法所得并处罚款总额21,190.44万元；给予华融资产相关公司及负责人给予相应的处罚。

（二）双方紧急回应

1.中国华融回应

对于此番被罚，中国华融3月17日深夜在公告中最新回应称对于财政部检查发现的问题，公司已经进行全面审视评估，并于2020年度财务报告中相应确认信用减值损失和公允价值变动损失。审计师对公司2020年12月31日合并财务状况发表了无保留意见。

另外，中国华融称，上述问题涉及公司2014至2019年度财务报告，不会对公司当前及未来经营活动产生直接影响。诚恳接受财政部处罚决定，持续强化内部控制，优化全面风险管理体系。

2.德勤声明

德勤在相关声明中表示，对检查中财政部认为其审计工作的某些方面未能充分达到审计准则的要求感到遗憾。德勤称：“我们充分配合了财政部的检查工作。我们尊重和接受财政部的处罚决定。”并称“没有从中国华融收到其准备对相关财务报表进行重述的任何信息。相关审计报告也不需要更正。”

（三）针对财务造假，行政执法检查和处理处罚力度不断增强

会计信息是经济管理的重要基础，财务造假严重扰乱市场经济秩序，阻碍市场经济健康发展，可谓经济运行的一个“毒瘤”。一些企业置诚信和法律于不顾，通过做假账谋取非法利益。一些注册会计师、会计师事务所在执业中没有当好“看门人”，未能发现与纠正财务造假行为，有的甚至参与造假、串通舞弊。做假账成为社会反映强烈的一个问题，可谓人人喊打。

近年来，针对财务造假行为，构筑了一系列法律制度，行政执法检查和处理处罚力度也不断增强，但仍有一些企业铤而走险，一些会计师事务所也牵涉其中。统计显示，2022年各地财政部门对174家会计师事务所、418名注册会计师作出行政处罚，超过前三年行政处罚总量。此外，资本市场查处的不少案件，也反映出财务造假之风还未刹住。

近日，中办、国办印发《关于进一步加强财会监督工作的意见》，从构建财会监督体系、健全工作机制等方面，搭建了财会监督的“四梁八柱”。这个重要的顶层制度设计，把财务造假、会计信息失真、部分中介机构“看门人”职责失守等问题，作为重点治理对象，并提出要“强穿透、堵漏洞、用重典、正风气”。此次对德勤和中国华融依法作出行政处罚，彰显了政策精神与法律要求。

违法违规成本过低，是不少企业和中介机构敢于“火中取栗”的重要原因。这次发布的处罚决定，体现了严格执法、严肃问责的原则。亿元罚单、暂停营业、吊销执业许可……通过对企业、中介机构进行严惩重罚、对相关责任人的追责问责，大幅提高违法违规成本，使财经纪律真正成为带电的“高压线”，实现有效震慑。在政策统筹引领、法律严格规范之下，财会监督效能将进一步提升，打击更精准、处罚更严厉。

同时，尽管近年来对财务造假的处罚力度明显增大，但现有法律法规还存在行政处罚标准偏低，民事赔偿制度不健全等问题，尚需进一步完善。比如，这次对中国华融及其相关公司的处罚，每家罚款金额10万元，这已是实施了会计法规定的顶格处罚。目前，会计法、注册会计师法的修订工作正在推进之中，征求意见稿加大了对违法行为的处罚力度。下一步，要继续强化法治思维，健全财经领域法律法规和政策制度，加快补齐法治建设短板。

二、前因后果

（一）财政部对中国华融会计信息质量及其审计机构德勤执业质量开展检查

1.财政部启动检查

自2021年起，财政部对中国华融会计信息质量及其审计机构德勤执业质量开展了检查。

财政部成立专项检查组，对中国华融和德勤分别开展现场检查，问询访谈相关人员，查阅复制相关资料，广泛调查取证，向中国华融、德勤征求检查意见，对检查发现问题进行了数次集中审理和专家论证。

2023年2月24日至3月6日，据当事人申请，财政部依法对德勤组织了听证会，充分听取了陈述和申辩意见，对有关事实进行了辩论和质证，确保事实清楚、证据确凿、定性准确、程序合法。

2.经查，中国华融存在内部控制和风险控制失效、会计信息严重失真等问题，德勤存在严重审计缺陷。

经查，中国华融2014至2019年度不同程度存在内部控制和风险控制失效、会计信息严重失真等问题。

德勤未充分关注华融多项经济业务实质，未穿透审计底层资产真实状况，对重大投资事项忽略审批合规性，对已识别的异常交易未恰当发表审计意见，未能客观评价企业资产状况，未能准确评估预期信用损失模型参数的合理性，在提供审计服务期间，未保持职业怀疑态度，未有效执行必要的审计程序，未获取充分适当的审计证据，存在严重审计缺陷。

3.财政部依法作出行政处罚决定

根据《中华人民共和国会计法》、《中华人民共和国注册会计师法》等法律法规，财政部秉持“过罚相当、公正执法”原则，综合考虑华融、德勤违法行为的性质、程度、持续时间、影响范围等因素，于2023年3月15日依法作出行政处罚决定。

（二）对中国华融方面的处罚

对中国华融给予10万元罚款的行政处罚；对华融致远投资管理有限责任公司给予10万元罚款的行政处罚；对华融天泽投资有限公司给予10万元罚款的行政处罚；对华融华侨资产管理股份有限公司给予10万元罚款的行政处罚；对华融国际信托有限责任公司给予10万元罚款的行政处罚；对华融汇通资产管理有限公司给予10万元罚款的行政处罚；对华融瑞通股权投资管理有限公司给予10万元罚款的行政处罚；对华融实业投资管理有限公司给予10万元罚款的行政处罚。上述处罚为依据《中华人民共和国会计法》第四十三条等实施的顶格处罚。

根据情节轻重，对在华融相关公司年度财务会计报告上签字的李某某等6名责任人，给予5万元罚款的行政处罚，对李某等6名责任人，给予3万元罚款的行政处罚，对陈某等7名责任人，给予1万元罚款的行政处罚。

（三）对德勤方面的处罚

给予德勤总所警告；暂停德勤北京分所经营业务3个月；没收德勤北京分所违法所得并处罚款总额21,190.44万元，德勤总所承担连带责任。

根据情节轻重，对德勤相关审计报告的签字注册会计师景某某等2名责任人，给予吊销注册会计师证书的行政处罚，对马某某等3名责任人给予暂停执行业务1年的行政处罚，对牛某某等3名责任人给予暂停执行业务6个月的行政处罚，对宗某等6名责任人给予警告的行政处罚。

（四）财政部加强财会监督、严肃财经纪律，严厉打击会计审计违法违规行为，强化对相关责任人的追责问责

财政部相关负责人表示，上述处罚决定，当事人有提起行政复议或行政诉讼的权利，但行政复议或行政诉讼期间，处罚决定不停止执行。

财政部将加强财会监督、严肃财经纪律，严厉打击会计审计违法违规行为，从严监管，严厉执法，在依法保护企业和中介机构合法权益的同时，加大执法力度，强化对相关责任人的追责问责，为维护社会公平正义、规范市场经济秩序、保障国家经济安全提供有力支撑。

三、吃瓜律师点评

中国华融内部控制和风险控制失效、会计信息严重失真的问题，能带给我们哪些教训呢？

首先，无论国企还是民企都要加强内控合规管理，在依法治企的框架下，法务、内控、合规、风控四位一体，形成协同运转机制。对国有企业而言，协同运转机制不是摆样子，也不是形象工程，而是要真正运转起来，发挥应有的、防范化解风险的功能，确保企业财务信息真实，这是企业必须要做到的底线。

其次，审计、律所、券商等中介机构要切实勤勉尽责。德勤因为品牌溢价，收费很高，但收费高并不意味着就能做到勤勉尽责，也不意味着不会犯错误。所以，对中介机构而言，如何加强执业质量，做好机构自身的内控风险管理，是摆在每一家中介机构面前的严峻挑战。

中介机构要时刻警醒，自身不仅是市场主体，更是资本市场的守门员、吹哨人。发现违法违规等问题，一定要严格按照法律法规及自身执业要求，大胆真实的提出来。尤其针对目标客户单位存在较大风险的时候，更要坚持自己的意见，而不是为了创收睁一只眼闭一只眼。投机取巧，蒙混过关，未来总归是要还的。

此外，提出问题的同时，要发挥专业特长帮助客户解决问题。只有这样，企业才能从中介机构的服务中获得价值，中介机构才能确保执业安全。