通策医疗拟5亿受让和仁科技19%股权 上交所下发监管函

2月26日晚间，通策医疗发布公告，公司2月24日与杭州磐源投资有限公司（简称“磐源投资”）签署《股份转让协议》，公司拟通过支付现金方式受让浙江和仁科技股份有限公司（简称“和仁科技”）49,920,315股，约占标的公司股份总数的19%，交易金额为5.01亿元。通策医疗同时表示，本次收购完成后，公司将在合适时机会考虑成为和仁科技第一大股东。

收购公告一发布，通策医疗即收到了上交所下发的监管工作函，处理事由为针对公司股权收购事项提出监管要求，涉及对象为上市公司。

2023年2月24日，通策医疗与和仁科技实际控制人杨一兵、杨波及其控制的磐源投资签署《股份转让协议》。

按照《深圳证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》，上市公司股份协议转让应当以协议签署日的前一交易日转让股份二级市场收盘价为定价基准，转让价格范围下限比照大宗交易的规定执行，法律、行政法规、部门规章、规范性文件及深交所业务规则等另有规定的除外。创业板上市公司股份协议转让价格应不低于协议签署日前一交易日公司股票收盘价的80%。

通策医疗称，本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易事项已经公司第九届董事会第十七次会议审议通过，根据《公司章程》及相关规定，本事项无须提交股东大会审议。本协议生效需满足系列条件存在生效环节相关审批的不确定性、标的股份质押情况存在履行过程的不确定性，标的公司后续经营能否实现业绩承诺存在不确定性，请广大投资者注意投资风险。

2022年5月16日，通策医疗、和仁科技同时公告称，和仁科技控股股东杭州磐源投资有限公司及实际控制人杨一兵、杨波与通策医疗签署了《股份转让协议》，通策医疗拟以支付现金方式受让和仁科技7879.53万股股份（约占公司股份总数的29.75%），交易金额为7.69亿元。如交易完成，通策医疗将持有和仁科技29.75%的股份，成为其第一大股东，通策医疗董事长吕建明也将成为和仁科技实际控制人。

2022年5月19日的公告内容显示，磐源投资承诺，在通策医疗取得上市公司控制权后，磐源投资及其一致行动人不主动谋求上市公司控制权，不协助其他第三方谋求上市公司控制权；不与任何第三方签署或设置一致行动协议、表决权委托或其他可能影响受让方对标的公司享有控制权的协议、文件及安排。

值得一提的是，2022年5月和仁科技披露交易计划的同日，原董事长、总经理杨一兵，原副董事长戴泽宇，原董事、副总经理杨波均提出辞职。

2022年12月31日，通策医疗在披露收购进展时称，因和仁科技2022年9月9日办理完成限制性股票的回购注销业务，总股本发生变动，回购注销后的总股本约2.63亿股，标的转让股份的最新占比为29.99%。彼时，通策医疗还表示，已经聘请浙商证券股份有限公司等相关中介机构对标的公司进行全面的业务、财务和法律等的尽职调查等审计工作。

但仅不到一个月，通策医疗在2023年1月27日表示，虽然收购一事已完成董事会审议程序，深交所已受理标的公司和仁科技股份转让协议确认申请，正在等待审核结果，但经各方协商约定交割完成期限顺延三个月。

在一系列的推进下，这笔交易最终未能完成。2月14日晚，通策医疗披露了《关于终止收购浙江和仁科技股份有限公司协议的公告》，终止理由为“为满足出售方实际控制人辞职后六个月内不减持的承诺，在辞职前签署的协议是否适用于辞职后的交易。为确保交易合规，从审慎出发，通策医疗与磐源投资协商决定终止协议，主动撤回相关申报文件，并继续磋商合作可能性”。

通策医疗在最新的收购公告中披露了前次收购的终止原因：基于法律顾问的提醒，为满足出售方实际控制人辞职后六个月内不减持的承诺，在辞职前签署的协议是否适用于辞职后的交易。为确保交易合规，从审慎出发，通策医疗与磐源投资协商决定终止协议，主动撤回相关申报文件。

前次协议终止后，通策医疗考虑到市场的反应，结合通策医疗自身医疗数字化战略的需要，希望降低投资额度，以二股东的方式战略投资和仁科技，并保留成为控股股东的可能性。经协商杭州磐源投资有限公司（和仁科技控股股东）同意相关的交易条件。

据悉，通策医疗收购和仁科技股权，是看上了后者的数字化信息系统。

通策医疗是一家以医疗服务为主的大型医院集团，需要进一步提升数字化水平，优化以单一病历为核心的通策云医疗管理系统，尤其是在建的位于杭州市滨江区的杭州口腔医院未来医院项目，需要全方位的数字化支撑。

通策医疗表示，通过战略投资和仁科技，充分利用和仁科技多年来服务于大型三甲医院的信息化建设能力，提高旗下各医院医疗质量与运营水平，为客户和股东创造更高的价值。

据财联社报道，通策医疗董事长吕建明表示，“收购是主动的。短期来看，可以解决数字化的问题，便于通策医疗更快地发展，长期来看，是好的投资，使通策医疗继续保持不用融资也能高速发展。”

据悉，和仁科技是一家主要为医院、政府提供智慧医疗整体解决方案的企业，业务覆盖医院临床信息化、医院临床数据场景化、城市智慧医疗云平台、医共体等。

交易计划公布后，两家上市公司股价走势截然相反。2月27日早盘，通策医疗股价跌5.54.但和仁科技股价涨3.02%，盘中最高涨11%。

此外，通策医疗收到上交所的纪律处分决定。2月15日公告显示，公司及有关责任人因关联交易构成非经营性资金往来、出资情况披露不准确、财务资助情况披露不准确等违规行为。上交所对公司实际控制人暨时任董事长吕建明予以公开谴责，对公司及时任总经理兼财务总监王毅、时任董秘张华予以通报批评。

同时，经中国证监会浙江监管局查明，通策医疗还存在独立性欠缺问题。在印章管理方面，公司存在与公司实际控制人控制的关联方印章管理使用同一个OA系统进行审批的情形；在人员管理方面，公司存在财务人员同时申请使用公司印章和关联方印章的情况；在资金管理方面，公司存在关联方资金支付由公司财务人员审批的情况。

来源｜观资本

作者｜张垣

编辑｜赵言