收购昆明滇投污水处理资产项目可行性研究报告

一、本次项目概况

1、收购昆明滇投污水处理资产

为进一步做优做强做大公司供排水主营业务，不断扩大公司污水处理业务产能，增加收入、利润来源，公司所属全资子公司昆明渝润水务有限公司（以下简称“昆明渝润水务”）已与昆明滇池投资有限责任公司（以下简称“滇投公司”）签订《资产转让协议》，将出资收购滇投公司名下持有的七座水质净化厂资产。

（1）项目基本情况

昆明渝润水务于 2022 年 11 月 10 日与滇投公司签署了《资产转让协议》，将以394,708.96万元收购滇投公司持有的昆明市第九水质净化厂、昆明市第十一水质净化厂、昆明市第十三水质净化厂（一期/二期）、洛龙河水质净化（雨水）厂、海口水质净化厂、白鱼口水质净化厂以及昆明市第十四水质净化厂（一期）等七座水质净化厂资产（以下简称“交易标的”）。经交易双方协商，本次交易参照经昆明市国资委核准的昆明博扬资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（昆博资评报字〔2022〕第3-0005号）的资产价值评估结果394,708.96万元确定交易价格，交易价格较账面值408,260.00万元减少13,551.04万元，增值率为-3.32%。

2022 年 11 月 10 日，昆明渝润水务与昆明市滇池管理局（以下简称“滇管局”）签订了《城市污水处理特许经营协议》，获得交易标的所对应污水处理服务范围的 30年特许经营权。

2022 年 11 月 11 日，昆明渝润水务已按交易协议约定向滇投公司支付第一期交易价款 12.999 亿元。2022 年 12 月，昆明渝润水务已按交易协议约定向滇投公司支付第二期交易价款。

（2）评估及定价情况

本次交易由滇投公司委托昆明博扬资产评估有限公司以 2022 年 6 月 30 日为基准日，采用成本法对标的进行了评估，并出具了《昆明滇池投资有限责任公司拟非公开协议转让资产涉及其持有的第九水质净化厂等七家水质净化厂固定资产、在建工程、土地使用权价值评估项目资产评估报告》（昆博资评报字〔2022〕第3-0005 号）（以下简称“《资产评估报告》”），交易标的评估结果为：单位：万元

根据前述评估报告，本次交易标的评估值为 394,708.96 万元。经交易双方协商，本次交易确定交易价格为394,708.96万元，与评估结果保持一致。

本次交易标的《资产评估报告》已经昆明市国资委核准，且公司委托北京国融兴华资产评估有限责任公司（已在中国证监会备案）对《资产评估报告》进行了复核，并出具复核报告，认为本次评估的评估方法、参数选取、具体计算过程基本合理，评估报告的格式符合《企业国有资产评估报告指南》的要求，报告要素齐全、内容基本完善，评估报告结论基本合理。

（3）协议签署情况

2022 年 11 月 10 日，滇投公司（出让方）与本公司全资子公司昆明渝润水务（受让方）签订《资产转让协议》，相关条款的主要内容如下：

1）标的资产基本情况

标的资产包括：固定资产（滇投公司持有或控制的与六座已建成水质净化厂生产经营相关的全部固定资产）、在建工程（滇投公司正在建设的昆明市第十三水质净化厂（二期）及昆明市第十四水质净化厂（一期）项目工程）、相关土地使用权及其他资产。

2）标的资产转让价款

转让价款以经昆明博扬资产评估有限公司评估（昆博资评报字〔2022〕号第3-0005号）并经昆明市国资委核准（昆国资复〔2022〕244号）的资产评估价值为准，即暂定转让价款为 394,708.96 万元。待标的资产中在建工程竣工验收合格且完成工程竣工结算审计后进行资产评估，对应转让价款相应调整。

3）转让价款支付方式及期限

《资产转让协议》生效，同时昆明市滇池管理局与昆明渝润水务签署《特许经营权协议》生效且昆明滇池水务股份有限公司（以下简称“滇池水务”）出具同意放弃对标的资产的优先购买的文件后，转让价款的具体付款时间和比例如下：

第一期：该期支付价款确定为 12.999 亿元，于《资产转让协议》生效后 2022 年11月11日北京时间上午11:00前支付。

第二期：该期支付价款确定为 0.60 亿元。昆明渝润水务在收到滇投公司指定付款函之日起10个工作日内支付第三方。

第三期：对涉及融资租赁标的资产转让价款的支付，双方同意附生效条件，在融资租赁机构向滇投公司出具同意其委托昆明渝润水务支付剩余租金的函件后，昆明渝润水务根据出让方出具的委托支付函、相关融资租赁合同还款进度直接支付给融资租赁机构；或经滇投公司、昆明渝润水务以及融资租赁机构三方达成一致的补充协议安排支付；或滇投公司取得该部分资产的所有权。出让方委托受让方向融资租赁机构代为支付相应款项的，等额减少转让价款余额。

第四期：交易价款支付限额12.60 亿元，附条件用于解决昆明市第十四水质净化厂（一期）所涉及的银行债务问题。双方同意，自《资产转让协议》签署之日起至付款条件满足前，滇投公司可委托昆明渝润水务根据相关贷款合同约定还款进度代为向银行支付相应额度款项用于滇投公司偿还贷款合同项下当期应还款项，并等额减少转让价款余额。

第五期：《资产转让协议》项下全部标的资产权属依法变更至受让方名下之日起10个工作日内，受让方向出让方一次性支付剩余尾款。

特殊事项说明：2023 年1 月1 日前出让方与滇池水务就标的资产的委托运营管理合同继续履行，该期限内污水处理费及委托运行费仍按照此前约定执行，但滇投公司应当向昆明渝润水务支付已付转让价款总额的资金占用费。

4）标的资产的交割及过户

双方同意，2022 年11月12日至2022 年12 月31 日为交割期间，滇投公司负责向昆明渝润水务进行标的资产的交付；已完成交割的标的资产自交割完成之日起，标的资产的权利义务由昆明渝润水务享有和承担。交割期届满之日起 6 个月内，滇投公司须负责完成全部标的资产权属的转让登记（《资产转让协议》另有约定除外）。滇投公司应保证在建工程于 2023 年 6 月 30 日前完成试运行，并在条件具备时尽快完成工程竣工验收、环保验收、决算审计。

5）过渡期安排

5.1 过渡期指自2022 年11月12日起至全部资产权属过户完成之日止的期间。

5.2 自2023 年1 月1 日起的过渡期内，标的资产因业务线正常开展经营活动发生的经营损益由昆明渝润水务承担及享有。

5.3 过渡期运营管理

鉴于滇投公司已将建成的除第十三水质净化厂（一期）外各水质净化厂、第十三水质净化厂（一期）委托给滇池水务运行管理，运营期分别至2022年12 月31 日、2024年5 月31 日届满，滇投公司应协调滇池水务于2022 年12 月31 日前完成对该等标的资产运营管理相关事项的移交。

昆明渝润水务于过渡期安排相应的管理人员对各水质净化厂的运营管理进行提前了解和熟悉。在昆明渝润水务补充人员到岗并全面接收运行管理之前，各水质净化厂原有运行管理人员应维持不变，滇投公司协调滇池水务予以协助配合。

自2023年1月1日起各水质净化厂由昆明渝润水务运行管理，并按相关协议约定收取污水处理服务费。但对于未进行工程竣工验收的水质净化厂，昆明渝润水务在过渡期运行管理过程中发生因项目手续、证照不全导致的一切处罚责任由滇投公司负责。

2023 年1 月1 日前，昆明渝润水务不承担各水质净化厂生产运营的安全、环保、稳定等责任，以及各种处罚、争议纠纷责任。

6）违约责任

6.1 若滇投公司未能在《资产转让协议》约定的期限内完成标的资产过户的，滇投公司应当以昆明渝润水务已付转让价款且未办理权属证书的资产的评估价值为基数向昆明渝润水务支付资金占用费，且昆明渝润水务有权停止支付后续所有未付款项，直至标的资产过户完成，但协议约定的未取得权属证书的标的资产以及其他客观障碍导致滇投公司无法在规定时间内完成资产过户的除外。

6.2 在过户日前，滇投公司应当严格履行标的资产涉及的相应融资租赁合同，避免出现融资租赁机构对相应融资租赁物主张权利的情形，否则滇投公司应退还相关标的资产对应价款，并承担昆明渝润水务已付标的资产转让价款的资金占用费，以及昆明渝润水务为缔结、履行、解除《资产转让协议》所支出的各项费用和损失。

6.3 若滇投公司未能在《资产转让协议》约定的期限完成在建工程试运行，滇投公司应当向昆明渝润水务支付未完成在建工程对应已付转让价款总额的资金占用费，且昆明渝润水务有权停止支付在建工程对应的后续未付款项，直至在建工程达到完成试运行。同时，因滇投公司未在约定的期限内完成试运行导致昆明渝润水务不能按期进入正式运营期，造成了昆明渝润水务预期利益损失，滇投公司承诺对昆明渝润水务的损失进行赔偿，具体金额由双方友好协商确定。本条约定的违约金与资金占用费同时适用。

6.4 若滇池水务未能按照《资产转让协议》约定完成任一配合事项的，滇投公司应当以昆明渝润水务已付转让价款且未移交资产的评估价值为基数向昆明渝润水务支付资金占用费，且昆明渝润水务有权停止支付后续未付款项。

7）生效及其他

《资产转让协议》经双方盖章并经法定代表人或授权代表签字之日起成立并生效。

2、新德感水厂扩建工程

（1）项目基本情况

本项目为新德感水厂扩建工程，一期工程已试运行，规模为10万立方米/日，本项目设计扩建净水规模为20万立方米/日；本项目完成后全场供水量达到30万立方米/日；出水水质执行《生活饮用水卫生标准》（GB5749—2006）中106 项的要求和重庆水务集团已发布的《供水水质内控工作指引》要求的控制限制。

本项目拟投资总额 36,747.97 万元，公司拟投入募集资金 30,000.00 万元，项目实施主体为上市公司全资子公司重庆水务集团江津自来水有限公司。

（2）建设内容

本项目主要建设内容为新建净水厂一座，规模为 20 万立方米/日，包括平场工程、净水系统、废水处理系统及配套设备、智能水厂系统、电力外线扩容等。

（3）项目审批情况

本项目已取得重庆市江津区发展和改革委员会出具的《关于新德感水厂扩建工程核准的批复》（津发改核〔2022〕28号）。已取得重庆市江津区生态环境局出具的《重庆市建设项目环境影响评价文件批准书》（渝（津）环准〔2023〕21 号）。

本项目建设地点为江津区德感街道和爱村，项目拟新增用地 138 亩，公司全资子公司重庆水务集团江津自来水有限公司已与重庆市江津区德感工业园发展中心签订项目投资协议，约定用地面积约138 亩，划拨价格25万元/亩（含土地拆迁、安置补偿和管线搬迁等全部费用），总计土地价款约为3,450 万元，土地性质为划拨，目前相关土地权证正在积极办理中。

二、收购昆明滇投污水处理资产的必要性

（一）进军市外水务环保行业，打造国内一流水务综合服务商

公司目前经营区域主要为重庆市，公司享有重庆市政府授予的供排水特许经营权，截至2021 年末，占有重庆市主城区约54%的自来水市场和重庆市约83%的污水处理市场；公司及合营联营企业共同占有重庆市主城区约 86%的自来水市场和重庆市约 92%的污水处理市场，在重庆地区供排水市场具有显著的区域领先优势。在做好重庆市域内的建设、运营项目同时，公司计划面向全国的四川、云南、湖北、河南等省市水务环保行业进军，正围绕打造国内一流水务综合服务商的战略目标，积极拓展市内外供排水及相关产业市场，加快实现跨区域化发展。

此次收购滇投公司污水处理资产将实现公司在昆明市给水工程、污水处理及水治理环境等项目的布局，进一步增强公司后续在昆明市的核心竞争力，对于打造国内一流水务综合服务商具有一定战略意义。

（二）推进生态文明建设，助力滇池污染治理

随着深入贯彻习近平生态文明思想，立足新发展阶段，完整、准确、全面贯彻新发展理念，构建新发展格局，生态文明建设正加力推进。公司作为地方国有企业，紧跟国家政策要求，以实现减污降碳协同增效为总抓手，以改善生态环境质量为核心，以精准治污、科学治污为工作方针，统筹污染治理、生态保护、应对气候变化。

滇池是著名的高原淡水湖泊，有“高原明珠”的美誉，属国家重点保护水域，但也是国内受污染最为严重的大型湖泊之一。云南省和昆明市政府高度重视对滇池污染的治理，多年来采取了一系列措施，在入湖污染负荷不断增加的情况下，使滇池水质迅速恶化的势头得到了初步遏制，治理取得了阶段性成果。目前滇池水体富营养化的状况尚未根本好转，入湖污染负荷特别是主城区的污染负荷未得到有效控制是主要原因之一。滇池北岸的昆明市主城区输出的污染负荷约占入湖污染负荷总量的70%以上，因此，控制滇池北岸昆明市主城区排放的入湖污染物总量成为滇池综合治理工作的重中之重。

标的资产涉及滇池流域北岸中心城区 4 座水质净化厂及环湖 3 座水质净化厂，此次收购完成后，公司将派遣成熟的运行管理队伍、优秀的项目运营管理人才，充分发挥公司在各类污水处理工艺的运营管理经验，助力云南省和昆明市政府对滇池污染的

治理。

三、投资项目的可行性分析

（一）产业政策陆续出台，市场空间持续扩大

2020 年12月，国家发展改革委等五部委印发《关于清理规范城镇供水供电供气供暖行业收费促进行业高质量发展意见的通知》，供水行业市场化积极推进。要求供水企业明确属性定位，合理界定政府、企业、用户的权利义务，加快推进竞争性环节的市场化，提升生产经营的科学化、精细化、规范化水平，不断提高产品和服务供给的质量和效率，增强人民群众获得感。

2021 年 1 月，国家发展改革委、住房城乡建设部商生态环境部联合编制了《“十四五”城镇污水处理及资源化利用发展规划》，规划旨在有效缓解我国城镇污水收集处理设施发展不平衡不充分的矛盾，系统推动补短板强弱项，全面提升污水收集处理效能，加快推进污水资源化利用，提高设施运行维护水平。具体提出了“十四五”时期城镇污水处理及资源化利用的主要目标、重点建设任务、设施运行维护要求以及保

障措施，以指导各地有序开展城镇污水处理及资源化利用工作。

2022 年 1 月，国家发展改革委等四部委印发《关于加快推进城镇环境基础设施建设的指导意见》对生活污水处理等环保领域进行了系统布局和统筹谋划。提出加快健全污水收集处理及资源化利用设施，具体制定了污水处理及资源化利用的具体目标。

为深入贯彻习近平生态文明思想，落实党中央、国务院决策部署，打好污染防治攻坚战，建设美丽中国，推动高质量发展，水务产业相关政策陆续出台，水务市场刚性需求加速释放，产业规模不断扩大，市场空间得到极大释放。

（二）项目经验丰富，人才优势明显

公司为重庆市最大的供排水一体化经营企业，具有厂网一体、产业链完整的优势。截至 2021 年 12 月 31 日，公司供水企业的制水系统（水厂）26 个，生产能力 302.55万立方米/日；排水企业投入运行的污水处理厂有 107 个，污水处理业务日处理能力为424.86 万立方米/日；污泥处理系统（含投资新建、受托/租赁运营等）8 套，日设计污泥处理处置能力 1,992 吨。2021 年全年公司完成污水处理结算水量 148,570.20 万立方米，自来水售水量62,075.41万立方米，污泥处理处置结算量54.19 万吨。

公司从事供排水业务多年，具有一支较高专业技术及丰富管理经验的稳定供排水管理团队。坚持从成功实践中选拔干部的同时，通过进一步深化公司引进及培养人才制度的改革力度，为公司发展储备了大批具有市场开拓精神、管理创新能力的经营管理人才及掌握自来水供应、污水处理、生物技术等方面的科技创新人才队伍。

公司丰富的项目经验，充足的人才储备，为本次募集资金投资项目的顺利实施奠定了坚实的基础。

（三）技术优势突出，支撑公司发展

公司坚持实施创新驱动发展战略，不断强化科技支撑，持续推动技术创新，着眼数字化智能化转型，积极推进以大数据、云计算为手段的“智慧水务”建设。公司完善了设备全寿命管控模式，设备可靠性和利用率均有效提高。

公司拥有资质良好的专业机构，具有通过国家认监委认可的生活饮用水、水源水、污水、污泥、水处理剂和水处理滤料等总计 300 余项指标的检测能力，同时充分发挥水质检测、教育科技、远通电子、给水设计、客户服务等 5 个专业子（分）公司的专业化优势，全方位服务于供排水业务，为公司高质量发展提供坚强支撑。公司领先的技术优势为本次募集资金投资项目的顺利实施提供了重要保障。

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