2023年，中国企业赴美IPO出现窗口期？

作者 | 《财经》新媒体 刘芬 编辑 | 蒋诗舟

自2022年下半年以来，中概股赴美上市之路有所回暖。在中美审计监管合作取得积极成效后，中企冲击上市的步伐更是明显加快。

2022年12月20日至今，已有量子之歌、小i机器人、禾赛科技、分蛋科技、新瑞鹏宠物医疗等近十余家企业披露美股招股书。同时，一些公司宣布通过SPAC模式在美国挂牌，例如车车科技、路特斯科技等。

据BD境外上市法律服务团队统计，截至今年1月初，有40多家中概股企业还在赴美IPO申请的过程中，其中不少已到最后冲刺阶段。1月25日，量子之歌登陆纳斯达克更是实现了兔年中概股赴美“开门红”。2月6日，财税服务提供商理臣中国正式在美国纳斯达克上市。

“近期很多项目希望能赶在‘境内企业境外发行上市新规’正式落地前尽快完成上市。”中伦律师事务所合伙人贾海波对《财经》新媒体表示，“当然，对于美国上市项目而言，国际资本市场及经济大环境的好转才是真正影响赴美上市发行窗口期的关键因素。”

量子之歌、理臣中国挂牌

就中概股在美IPO节奏看，CVSource投中数据显示，2022年共14家中企成功登陆美国资本市场，包括美华国际医疗、中阳金融、见知教育、雷亚电子等。7、8月中概股上市量达到全年单月峰值，9、10月并无中概股在美股上市，11月和12月共计又新增3家。多数为募资额小于5000万美元的小型企业，同年11月在纳斯达克敲钟的亚朵酒店，是2021年7月以来首次真正意义上较大体量的中概股在美成功上市。2022年全年，中企在美股IPO的募资金额为85亿元，IPO规模同比下降90.41%，IPO数量同比下降62.16%。

（图片来源：投中研究院报告截图）

与此同时，哔哩哔哩、知乎、贝壳和理想汽车等多家在美上市的中概股企业，出于提高股票交易量、流动性和资本市场灵活性的考虑，赴港二次上市或双重主要上市。七牛云、Soul、福佑卡车等多家中企也在去年撤回美股IPO申请，目前Soul已递交港股上市申请，七牛云、福佑卡车未见正式动向。

随着中美审计监管合作取得积极成效，美股市场从2022年底开始热络起来。梳理2022年12月20日后公开招股书的十余家中企可以看到，电动汽车电池换电服务商优品车抢占内地企业赴美先机，禾赛科技冲击“中国激光雷达第一股”，新瑞鹏医疗冲击“中国宠物医疗上市第一股”......2023年开年，已有量子之歌、理臣中国在纳斯达克挂牌。

对于近期多家中国企业赴美上市，富途投研团队对《财经》新媒体分析，一方面是中美审计监管合作取得积极进展。2022年12月15日，美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）确定其能够获得对位于中国大陆和香港的会计师事务所进行全面检查和调查的权限，缓解了市场对于中概股退市的悲观预期。另一方面，2021年11月份以来，中概股表现回暖带动IPO市场活跃度。随着国内基本面稳定与好转，叠加宽松货币政策，中国资产仍然受资金青睐。相比其他地区，美国资本市场能提供更加成熟完善的融资环境。

“退市风险仍未完全解除，需要关注2023年及后续审计合作进展。考虑到中美关系未来的不确定性仍然较大，中概股回港上市或仍将是大势所趋。”在富途投研团队看来，随着审计监管问题不确定逐渐降低、IPO情绪回暖，若二级市场能给出更好的估值条件，境外上市融资的公司数量有望增长。

贾海波则认为，《网络安全审查办法》的实施及“境内企业境外发行上市新规”（征求意见稿）的公布显示了赴美上市的国内监管政策逐步明朗，加之“境内企业境外发行上市新规”又尚未正式落地，因此，对于一些不需要履行网络安全审查的赴美上市项目而言，目前的监管环境较宽松，是赴美上市的窗口期，但全面回暖尚需时日。

赶考路上，节奏不同

就在中企瞅准时机、加快赴美步伐的同时，分化也在上演。不同类型赴美上市企业，境内监管程序可能有较大的差异。

就共同的上市环境而言，国内对于中概股赴美上市的监管，已转向证监会“境外上市备案制”并配套以网络安全审查等专项行业监管的全方位监管态势。《网络安全审查办法》于2022年2月15日生效，规定“掌握超过100万用户个人信息的网络平台运营者赴国外上市，必须向网络安全审查办公室申报网络安全审查”。根据审查实际需要，增加证监会作为网络安全审查工作机制成员单位。运营者申报网络安全审查要提交采购文件、协议、拟签订的合同或拟提交的IPO材料等。

贾海波团队在《动态博弈下的中概股赴美上市监管现状与展望》一文中分析，考虑到多数赴美上市的中概股均具有互联网属性，《网络安全审查办法》的前述规定将对后续中概股赴美上市产生重要影响，网络安全审查是否取得、或是否已就无需取得网络安全审查获得有关部门的书面通知，将成为SEC关注之重点。

自《网络安全审查办法》生效至2022年年底，中概股赴美IPO上市企业中仅亚朵集团披露其已就发行上市行为申请并完成了的网络安全审查程序。其他中概股企业均论证其无需通过网信办的网络安全审查，但公司运营可能受限于网络安全相关法律法规。

“对于处于敏感行业，例如从事敏感数据处理、掌握海量个人用户信息、影响国家安全的重要行业或领域的企业等，随着各项国家安全审查程序逐步完善，该类企业赴美上市将投入更多成本。”富途投研团队告诉《财经》新媒体，对于非敏感行业企业，例如生产型企业、服务行业企业等，由于无需或无障碍通过网络安全专项审查程序，将获得更短的上市周期与更少的前期成本。

《财经》新媒体注意到，自2022年底至今赴美的十余家中企多为拥有较强科技属性的新经济中小企业，涉及金融、教育、人工智能、信息技术、生活消费在内的诸多行业。以1月冲刺纳斯达克的迷你型助贷机构分蛋科技为例，其计划以每股4至6美元的价格发行350万股股票，拟融资至多1800万美元。

在商业模式成熟度、本身盈利能力、经营状态方面，企业也各有长短。比如，优品车、软云科技、新瑞鹏宠物医疗、禾赛科技等均在业绩亏损的状态下赶考。净利润相近的有分蛋科技、小i机器人：2021年分蛋科技的营收和净利润分别为956万美元、377万美元，毛利率达71.64%；同年小i机器人营收和净利润分别为3252万美元、337万美元，整体毛利率在66.5%左右。

谁能以更短的上市周期与更少的前期成本挺进美股大门，让外界颇为关注。以量子之歌为例，其于2022年9月29日在SEC秘密递表，2022年12月20日公开披露招股书，2023年1月25日正式上市，在外界眼中是个快速的探路者。

在中概股内部，大型企业与小型企业面对的资本市场环境也差距明显，股价、再融资状况均趋于两极分化。即使在目前环境下登陆美国市场，中概股企业上市后的退市风险也不容忽视，且机构持股比例较高的公司仍集中在头部企业。

美股的容纳性如何？

步入2023年以来，全球投资人对中国经济恢复以及股市恢复的信心明显增长，中概股回港上市潮被认为有望延续。这背后，香港投融资环境持续优化，国内资本市场对中概股交投活跃，回港上市可以对冲相关不确定风险。

观察此前中企IPO路径，相比A股、港股，美股从递交招股书到完成上市整个IPO进程相对较快。当下，除了港交所，欧洲交易所、新加坡交易所等也在加深与中国企业的联系。与其他国际资本市场相比，贾海波认为美股依旧存在较大吸引力。在他看来，其一，美股市场的规模更大，市场活跃度较高，企业更容易获得融资，股东退出更便利。其二，美股多层次资本市场制度成熟、结构完善，上市标准多样化，拟上市企业的选择更多。其三，受历史上其他上市企业的聚集效应影响，美股上市对于企业的影响力及声誉均有所助益。其四，中概股上市路径比较成熟，参考案例多、上市周期较短。由于美股市场对于科技型、创新型及成长型企业能够给到更高的估值，赴美上市对于该等类型企业的吸引力更大。

“新加坡和欧洲交易所的影响力在下降，最多的上市地选择就是美股或A股。”资深投行人士王骥跃称，境外上市，并不代表优质公司外流了，有些中概股其实并不优质。在境外上市的一些公司，也是中国资金在炒，并未真正获得国际资本认可。

《财经》新媒体注意到，最近上市的理臣中国发行价为4美元/股，2月6日上市当日因涨跌幅波动异常交易暂停，后恢复交易，截至收盘报3.5美元/股，跌12.5%，已破发。2月7日报收3.450美元/股。

“股价在中短期由资金供求关系决定，大型企业与小型企业所获资金的关注度不同，股价表现自然存在差异。大多数市场价格波动反映的是供求关系，而不是基本面的变化。”富途投研团队告诉《财经》新媒体，随着疫情防控政策优化、经济持续复苏、企业盈利回升基本得以好转，同时货币政策稳定、全球流动性改善，基于前期超跌的股价，2023年中国资产对全球投资者的吸引力有望不断提升。

在其看来，去年末开始至今年年初港股市场和人民币汇率不断回升，侧面印证资本对中国经济能够实现反弹抱有信心。

从禾赛科技到优品车再到小i机器人，近期涌向美国资本市场的中企五花八门。最终，谁能挺进美股大门，经受住“水土不服”与股价破发考验，我们将继续关注。