业绩与承诺存差距，易事特实控人变更引关注

近日，易事特表示公司控股股东将变更为广物集团，实控人将变更为广东省人民政府，而易事特因第一大股东东方集团拟通过放弃表决权，而非向广物集团转让所持公司股份的方式，实施本次控制权变更等，受到交易所关注。

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易事特变更控制权引关注

2023年1月9日，易事特集团股份有限公司（证券简称：易事特；证券代码：300376.SZ）发布《关于股东签署股份转让协议、表决权放弃协议暨控制权拟发生变更的公告》。

据公告，股东广东恒锐股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称：广东恒锐）持有的公司17.94%股份拟通过协议转让的方式转让给广东省广物控股集团有限公司（以下简称：广物集团），转让价格6.00元/股，股份转让总价25.05亿元。

广物集团与公司第一大股东扬州东方集团有限公司（以下简称：东方集团）及何思模签署《表决权放弃协议》，东方集团承诺，在标的股份过户登记完成之日起，无条件放弃其持有的全部上市公司股份31.78%所对应的表决权。

东方集团及其一致行动人合计持有公司39.2%的股份，本次拟由东方集团放弃其所持公司31.78%的股份的表决权。交易完成后，广物集团将持有上市公司17.94%股份，占公司有表决权股份的26.3%。

本次股份转让完成后，东方集团及其一致行动人将配合广物集团改组公司董事会，使其获得上市公司实控权。本次交易实施前，公司无实际控制人，交易实施后，公司控股股东变更为广物集团。

值得关注的是，广物集团此次获取公司控制权，并非通过股权占比优势获得，而是通过第一大股东东方集团放弃表决权的方式获得。

就此交易所要求公司说明以上述方式变更控股权的原因及合理性，放弃表决权安排及放弃期限等是否符合相关法律法规规定；此外，交易所还要求公司说明东方集团与广物集团间是否存在支付对价、后续股权转让或其他潜在利益安排及计划，双方本次交易安排是否存在规避要约收购的情形。

除此以外，交易所还要求公司补充说明，东方集团及其一致行动人未放弃所持股份全部表决权的原因，以及认定广物集团成为公司控股股东的依据是否充分，控制权是否具备长期稳定性等。

或与业绩承诺存差距，股东急转股份

据公告，2020年7月，东方集团、何思模、广东恒锐三方曾签署《股份转让协议》，东方集团拟向广东恒锐转让18%的股份；而广东恒锐成立于2020年6月，股份转让总价18.5亿元，折合4.43元/股，约为协议签署日前一个交易日收盘价的85%。

同时，交易各方签署《表决权放弃协议》，东方集团将自协议生效之日起至交易完成满三年的期间内不可撤销地放弃剩余37.88%股份对应的表决权。交易完成后，东方集团及其一致行动人仅保留8.38%股份对应表决权，易事特变更为无控股股东和实控人状态。

另外，协议约定，东方集团及何思模承诺公司2020年至2022年实现的净利润合计不低于19.3亿元，若未能实现承诺，广东恒锐有权在公司2022年审计报告或年度报告披露后6个月内要求东方集团及何思模回购本次转让的股份，回购价格按本次股份转让价款加计6%/年的利息计算。

而据公司年报，2020年、2021年、2022年前三季度，公司归母净利润分别为4.54亿元、5.15亿元、3.99亿元，合计13.68亿元，也就是说，公司实际取得业绩或与业绩承诺19.3亿元存在差距。

时间回到2023年1月，股东广东恒锐拟将其持有17.94%股份转让给广物集团，转让价格6.00元/股，股份转让总价25.05亿元。交易所要求公司说明，股份转让交易的磋商过程，广东恒锐在2020年7月受让公司股份后短期内转让公司股份的原因，拟转让所持公司全部股份是否违反《上市公司收购管理办法》等法律法规以及其前期所作各项承诺，广物集团谋求公司控制权的原因及背景。