罕见！2次申报IPO，两次被抽中现场检查！

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来源：投行业务资讯

西安鹰之航航空科技股份有限公司（“鹰之航”）首次申请上市，2020年9月30日获创业板受理，2021年2月19日收到《现场督导通知书》，2021年2月23日，西安鹰之航航空科技股份有限公司申请撤回发行上市申请文件。深交所决定终止对其首次公开发行股票并在创业板上市的审核。2021年2月24日，IPO终止！

鹰之航再次申请上市，2022年3月30日获创业板受理，主要中介机构与前次申报没有变化。

2022年4月22日，2022年第二批首发企业信息披露质量抽查抽签，西安鹰之航航空科技股份有限公司被抽中，证监会对其首发企业信息披露质量及中介机构执业质量进行检查。发现6大问题！

西安鹰之航航空科技股份有限公司系一家专注于航空机载设备领域的高新技术企业，主要从事航空机载设备的制造和维修业务。经过多年研发投入和技术积累，公司已取得了中国民用航空局维修许可证、美国联邦航空局维修许可证等全球主流适航标准制定主体颁发的维修许可资质，同时取得了零部件制造人批准书、国军标质量管理体系认证证书、武器装备科研生产单位保密资格、武器装备科研生产许可证、装备承制单位资格证书等资格证书。

控股股东、实际控制人

薛进直接持有公司 6,741 万股股份，占本次发行前公司总股本的 43.98%，薛进为公司的控股股东、实际控制人。

薛进先生，1966 年 1 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，毕业于沈阳航空航天大学无线电专业，拥有 30 余年航空领域工作经验。1989 年至 1998 年任哈尔滨飞机制造公司工程师，历任特设处电气室主任、特设处技术主任，主要从事飞机设计、制造工作，期间获得哈尔滨市科技青年奖；1998 年至 2000 年任广州航新电子有限公司副总经理，分管航空机载设备维修生产业务；2000 年至 2007 年任深圳市鹰之航电子系统有限公司副董事长，负责航空机载设备维修业务；2007 年至今任深圳鹰之航董事长；2008 年至2018 年，历任西安天枢董事、经理、总经理、执行董事；2012 年至今任发行人董事长；2019 年至今任发行人总经理。

本次募集资金用途

本次拟公开发行人民币普通股（A股）不超过5,109.2593万股，占发行后总股本的比例不低于25%，本次发行募集资金扣除发行费用后，计划投入以下项目：

主要财务数据及财务指标

发行人选择的具体上市标准：最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于 5,000 万元。

问题 1、关于创业板定位

申报材料显示：

（1）发行人曾于 2020 年 9 月向深圳证券交易所提交首次公开发行股票并上市的申请并获得受理，后于 2021 年 2 月撤回申请材料。两次申报材料显示，2017 年至 2022 年 6月 30 日，发行人营业收入分别为 16,420.74 万元、21,864.83万元、20,214.83 万元、20,481.18 万元、22,332.74 万元和 8,343.13 万元，扣非后归母净利润分别为3,099.08 万元、7,859.90 万元、5,537.13 万元、6,767.36 万元、6,235.72 万元和1,940.18 万元，发行人营业收入增长幅度较小，扣非后归母净利润呈现下滑趋势；两次申报材料中，发行人披露称“国内维修市场有较大成长空间”、“公司未来具有较好的成长性”；

（2）发行人下游客户主要为航空制造、航空运输等企业，受新冠疫情及航班限飞政策影响，航空公司客座率及飞机日利用率明显降低；同时，根据公开信息披露，我国多家主要航空公司近期均出现大额亏损；

（3）报告期内，发行人研发费用金额分别为 2,038.46 万元、1,450.22 万元、1,970.34 万元和 725.17 万元，2020 年度受新冠疫情影响发行人研发费用出现较大幅度的下滑；

（4）报告期内，发行人研发费用中材料费占比整体下降，技术开发费占比整体提高，技术开发费主要是公司为合理配置研发资源、提高研发效率而委托外部第三方进行软件开发所发生的费用；

（5）发行人维修件号合计数量与同行业可比公司航新科技、海特高新、安达维尔、超卓航科、成发泰达比例分别为 140.32%、135.12%、243.22%、243.22%和 3,600.61%，发行人获批的维修能力和特种作业能力具备竞争优势；

（6）根据维修深度的不同，航空机载设备的维修能力可分一级、二级和三级共三个等级；在维修能力深度方面，发行人拥有较多件号的三级维修能力；

（7）国内民航维修企业受到国外 OEM 厂商技术限制，对于有高技术附加值的精密部件往往只能送到国外 OEM 厂商修理。

请发行人：

（1）说明两次申报材料中关于市场空间较大、公司未来成长性较好等相关表述与发行人实际经营业绩情况是否存在矛盾，发行人未能进一步扩大经营业绩的原因，发行人业务具有成长性的具体依据；

（2）说明 2022 年 1-6 月业绩下滑的幅度及具体原因，与同行业可比公司业绩变动情况是否一致，并结合在手订单、新增订单、疫情期间航线航班准入政策情况，说明航空公司客座率、飞机日利用率降低以及业绩大幅下滑对发行人机载设备维修业务需求、采购价格、毛利率、回款等方面的具体影响，行业景气度下降是否对发行人持续经营能力产生重大不利影响，发行人是否存在业绩进一步下滑风险，市场环境及持续经营能力是否发生重大不利变化；

（3）说明新冠疫情对客户研发需求、发行人研发进度、研发投入的具体影响，2022 年度研发投入是否存在进一步下滑的趋势并分析原因；

（4）说明报告期内研发费用中材料费占比下降、技术开发费占比提高的原因，发行人委托外部第三方的名称、技术实力、实际控制人、合作背景、是否存在关联关系等情况，进一步说明发行人委外研发的必要性以及委外研发服务采购价格的公允性；结合委外研发的主要成果、应用情况以及对研发项目的重要性，说明发行人是否存在自身研发能力不足而依赖外部研发资源的情形；

（5）说明具备维修能力及资质的飞机机型、维修件号的具体项目、类型、维修难度、市场份额以及与境内外同行业公司的对比情况，说明机载设备维修业务对境外技术的依赖情况，国际贸易摩擦是否对发行人的业务开展存在不利影响或潜在风险，技术含量、技术门槛等方面的差异以及被竞争对手替代的风险，仅以维修件号数量作为行业竞争优势的依据是否客观、合理、全面；

（6）说明不同等级维修深度的具体内容，不同维修等级的评定过程、依据，报告期内是否存在同一维修件号的维修能力等级发生变化的情形，并说明原因及合理性；发行人不同等级维修能力的维修件号数量、比例以及与同行业公司的对比情况；

（7）结合上述情况，进一步说明发行人是否属于成长型创新创业企业，是否符合创业板定位。

请保荐人发表明确意见。

问题 8、关于前次 IPO 申报及信息披露差异

发行人前次与本次 IPO申报披露的财务数据存在差异，如关于 2019 年发行人扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润，前次 IPO 申报披露为4,701.10 万元，本次 IPO申报披露为 5,537.13 万元。

请发行人说明两次申报材料的财务数据存在差异的原因，并全面检查申报材料，以列表形式对比说明本次发行上市申请文件与前次申报公开信息存在差异的部分及差异原因，中介机构及执业人员是否发生变化及变化的原因，相关会计处理是否符合会计准则等规定。

请保荐人、发行人律师和申报会计师发表明确意见。

8.1 请发行人说明两次申报材料的财务数据存在差异的原因，并全面检查申报材料，以列表形式对比说明本次发行上市申请文件与前次申报公开信息存在差异的部分及差异原因，中介机构及执业人员是否发生变化及变化的原因，相关会计处理是否符合会计准则等规定

一、请发行人说明两次申报材料的财务数据存在差异的原因

两次申报材料的财务数据存在差异的原因系本次申报中保荐机构会同会计师对发行人财务数据进行系统性梳理，根据企业会计准则和谨慎性原则，对前次申报中认定为非重要事项、未予调整的事项在本次申报时进行调整，作为会计差错更正。

主要调整事项包括个别会计事项判断和计量、科目重分类等，相关调整对2019 年财务数据影响情况如下：

两次申报材料的财务数据差异涉及的具体会计科目及原因如下：

综上，两次申报材料中 2019 年财务数据存在一定差异，主要原因系保荐机构会同会计师对发行人财务数据进行系统性梳理，根据企业会计准则和谨慎性原则，对前次申报中认定为非重要事项、未予调整的事项在本次申报时进行调整，作为会计差错更正。上述会计差错主要系发行人财务人员对部分财务核算事项及分类的处理存在偏差所致，不属于滥用会计政策或者会计估计等情形。调整后，发行人申报财务数据更加准确，报表列报更加合理。

二、全面检查申报材料，以列表形式对比说明本次发行上市申请文件与前次申报公开信息存在差异的部分及差异原因

发行人已在招股说明书“第十一节 其他重要事项”之“五、关于前次申报”之“（三）本次申报材料与前次申报公开披露文件的主要差异”中对下述内容进行补充披露。

本次申请材料与前次申报公开信息的主要差异情况如下：

综上，公司两次申报材料在信息披露的差异主要系由报告期变化、行业发展以及企业发展等原因所致，两次申报材料信息披露不存在重大实质性差异。

三、中介机构及执业人员是否发生变化及变化的原因

本次申报与前次申报中，相关中介机构及执业人员变动情况如下：

本次申报与前次申报相比，保荐机构、发行人律师、申报会计师均未发生变动，由于成员调配安排，部分执业人员较前次申报有所变动，相关变动具有合理性，执业人员的变动对本次发行申请不构成实质性障碍。

四、相关会计处理是否符合会计准则等规定

前次申请撤回后，公司进一步完善了财务相关内部控制制度，公司财务部加强了内部培训，强化学习了《公司法》《证券法》《企业会计准则》《上市公司执行企业会计准则案例解析》《首发业务若干问题解答》《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核问答》等相关法律法规及规则，不断提高员工工作胜任能力。

公司已建立规范的财务会计核算体系，财务部门各岗位人员齐备，财务人员具备相应的专业知识及工作经验，能够胜任该岗位工作，各关键岗位严格执行不相容职务分离的原则。公司已完善相关内部控制制度，能够适应公司管理的要求和发展需求，各项制度得到了有效执行。

报告期内，公司相关会计处理符合会计准则等规定。大华会计师出具了“大华审字[2022]0018549 号”标准无保留意见的《审计报告》，认为：“公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了贵公司 2019 年12 月 31 日、2020 年 12月 31 日、2021 年 12 月 31 日、2022 年 6 月 30 日的财务状况以及2019 年度、2020年度、2021 年度、2022 年 1-6 月的经营成果和现金流量。”

8.2 核查程序及核查结论

一、核查程序

保荐机构履行了如下核查程序：

1、获取发行人前次申报的主要申请文件，以及《西安鹰之航航空科技股份有限公司关于撤回首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的申请》《关于终止对西安鹰之航航空科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市审核的决定》（深证上审[2021]67 号）等文件。

2、访谈发行人发行人管理层，了解本次申报较前次申报期间的行业发展情况及公司最新经营情况。

3、对两次申报的信息披露内容进行详细比对，核查信息披露差异部分的原因和合理性。

4、查阅大华会计师出具的《审计报告》《原始财务报表与申报财务报表差异情况的专项审核报告》，分析发行人本次申报报告期和前次申报报告期的财务数据差异情况。

二、核查结论

经核查，保荐机构认为：

1、两次申报材料的财务数据存在一定差异，主要原因系保荐机构会同会计师对发行人财务数据进行系统性梳理，根据企业会计准则和谨慎性原则，对前次申报中认定为非重要事项、未予调整的事项在本次申报时进行调整。调整后，发行人申报财务数据更加准确，报表列报更加合理。

2、公司两次申报材料在信息披露上的差异主要系由报告期变化、行业发展以及企业发展等原因所致，两次申报材料信息披露不存在重大实质性差异。

3、本次申报与前次申报相比，保荐机构、发行人律师、申报会计师均未发生变动，由于成员调配安排，部分执业人员较前次申报有所变动，相关变动具有合理性，执业人员的变动对本次发行申请不构成实质性障碍。

4、报告期内，公司相关会计处理符合会计准则等规定，大华会计师出具了“大华审字[2022]0018549 号”标准无保留意见的《审计报告》。

问题 9、关于收入确认

申报材料显示：

（1）发行人机载设备维修业务在客户同意报价且服务提供完毕后一次性确认收入；发行人机载设备制造业务在其与客户签订合同，且客户验收或签收产品时确认收入；

（2）对于需要军方审价的产品，在符合上述收入确认条件时，按照暂定价格确认收入，在收到公司产品价格批复意见或签订差价协议后，按差价确认当期收入；

（3）发行人对于不同的机载设备维修项目制定了不同的定价模式，主要采用“材料费+工时费”定价方式，发行人通常在报价征得客户同意后进行修理，维修完成后发送给客户。

现场检查发现：

（1）经对发行人子公司襄阳三零一五进行收入细节测试，发现 2018 年至2021 年 1-9月分别存在 3 笔、6 笔、2 笔和 5 笔交接单日期早于 U8 出库单日期的情形；

（2）2018 年至 2021 年 1-9 月各期末发行人发出商品余额分别为 2,996.63万元、2,599.78 万元、1,591.75 万元、1,631.63 万元。发行人存在发货（记录为发出商品）一年以后确认收入的情况，2018 年至 2021 年 1-9 月各期累计金额为8,913.65 万元，其中海航系 7,515.96 万元，占比 84.32%；

（3）客户同意发行人报价时间以客户签回报价单时间为准，海航、首航、天航等海航系客户报价审核工作安排和内部审批流程较长；2020 年，海航系客户对前期积压未确认报价的部分订单进行了集中结算，因此 2020 年末发出商品余额下降；

（4）部分客户签回报价时间较晚，可能导致收入滞后确认；

（5）会计师事务所收入细节测试无抽样方法及抽样过程，未见账面到实物的检查过程或实物到账面的过程，未落实到具体账面记录凭证号，无法与账面记录进行关联，与底稿描述的审计程序不一致。

请发行人：

（1）结合与客户签署的合同条款、履约义务、产品及服务签收或验收的条件等说明不同业务模式下内外销收入确认方法和时点的恰当性，是否符合《企业会计准则》的规定，与同行业公司存在的差异以及原因；

（2）说明按暂定价对军方审价产品进行收入确认是否符合行业惯例以及《企业会计准则》规定；报告期内按暂定价确认收入的金额及占比，按暂定价确认收入的时点距离收到价格批复意见或签订差价协议的平均时长，历史上最终审定价与暂定价是否存在重大差异；

（3）说明采用“工时费+材料费”等各类定价模式的维修收入占比，工时费占维修收入的比例与行业平均水平存在的差异及合理性；报告期内发行人员工维修工时数、工时费与维修收入、服务能力利用率的匹配性，发行人对维修工时数计量的准确性以及相关内控制度的执行情况；

（4）说明部分货物交接单日期早于 U8 出库单日期的原因以及涉及的金额，是否需要调整报告期内的营业收入金额；

（5）说明发货一年以后确认收入的具体原因，涉及的客户名称、销售金额，上述情形是否符合行业惯例；海航系客户对前期积压未确认报价的部分订单进行集中结算的具体情况，各批次订单确认收入的周期与其他客户存在的差异及合理性；发行人对海航系等签回报价时间较晚的客户的收入确认方法是否符合《企业会计准则》规定，是否导致收入滞后确认；

（6）针对现场检查发现的问题，逐个说明采取的整改措施及整改进度，发行人建立的有关收入确认的内部控制制度及有效性；

（7）说明是否存在其他收入确认时点不准确或其他不符合《企业会计准则》要求的会计处理，如是，请说明具体情况及影响。

请保荐人、申报会计师发表明确意见，并说明对上述事项所履行核查程序、核查证据和核查结论，前期核查是否存在核查程序不完整、核查证据不充分的情形。

问题 15、关于期间费用

申报材料显示：

（1）发行人 2020 年销售人员薪酬较低主要受新型冠状病毒肺炎疫情及深圳鹰之航停业整顿的影响，部分员工暂缓复工，但发行人 2020 年维修收入基本保持稳定；

（2）2019 年、2020 年发行人主营业务收入保持稳定，但运输费及报关费下降59.40%；

（3）2019 年及 2020 年发行人停工成本费用分别为 316.53 万元和 533.14 万元。

现场检查发现：

（1）发行人与主要客户签署的合同均有质保条款，且海航、深航等主要客户每年具有较为稳定的返修率，但发行人未对销售服务费计提预计负债，与同行业可比公司的会计处理不一致；

（2）经对发行人报告期费用进行截止测试，西安鹰之航存在跨期 2 笔，涉及跨期金额87,630.00 元，深圳鹰之航的费用存在 4 笔跨期，涉及跨期金额206,972.49 元。

请发行人说明：

（1）2020 年部分员工暂缓复工的情形下维修收入依然保持稳定的原因及合理性；销售费用与收入规模的匹配性；运输费及报关费与营业收入规模的匹配性；

（2）报告期内销售服务费与产品、服务保修量的匹配性，销售服务费占营业收入的比例与同行业可比公司的差异及合理性；报告期内产品及服务换货、退货、召回、索赔的具体情况及后续处理情况；发行人预计负债计提的完整性与会计处理的合规性，并测算补充计提预计负债对相关财务数据的影响；

（3）停工成本费用的构成以及与非停工期间月均人工成本、制造费用存在的差异及合理性，发行人对停工成本费用的核算方式以及计提的完整性；

（4）销售费用率高于同行业可以公司（相近规模）的原因及合理性，其他期间费用率与同行业可比公司存在的差异及合理性；报告期内销售、管理、研发人员人均工资变动情况，与同行业同地区可比公司人均工资差异情况及原因；

（5）研发费用相关组成部分是否与研发活动直接相关；是否存在由研发活动形成的产品销售，如是，请说明相关会计处理；研发投入的核算依据，所得税加计扣除与高新技术企业申报的研发费用明细与财务报表中研发费用明细的差异情况；

（6）针对上述现场检查发现的问题，发行人采取的整改措施及整改进度，发行人建立的内部控制制度及有效性。

请保荐人、申报会计师发表明确意见，并对报告期内发行人期间费用的真实性、准确性、完整性进行核查并说明核查过程、依据以及结论，前期核查是否存在核查程序不完整、核查证据不充分的情形。

问题 16、关于应收款项

申报材料显示：

（1）报告期内，发行人应收账款余额分别为 18,372.20 万元、21,280.95 万元、15,407.75 万元、16,127.43 万元，应收账款账面余额占当期营业收入的比例分别为90.88%、103.90%、68.99%、193.30%，占比较高主要原因系部分维修业务客户付款审核周期较长；

（2）发行人客户海航控股及其下属企业、海航集团下属企业付款审核周期较长，同时由于近几年海航相关单位出现短期资金流动性问题，回款有所延迟。

现场检查发现：

（1）发行人对海航系客户应收账款坏账计提不充分，发行人报告期内未对海航系客户应收账款单项计提坏账准备，仅按与其他客户一致的账龄法计提，虽 2021年初海航开始破产重整，发行人与海航签署相关协议保障了回款，但 2020年末之前能否回款及回款比例存在不确定性；

（2）报告期内发行人相关年度存在明显应收账款减值迹象，但发行人未对海航系应收账款单项计提坏账准备，不符合中国证监会《监管规则适用指引—会计类第 2 号》的有关规定。

请发行人说明：

（1）报告期内发行人对主要客户的信用期以及信用政策的变化情况、主要客户实际的回款周期，是否变慢，发行人对主要客户实际执行的信用期与信用政策的一致性；海航系客户以及其他主要客户的应收账款周转率变动情况、应收账款账龄分布、应收账款余额以及期后回款情况；报告期各期末主要客户应收账款占发行人对其当年销售额的比例；

（2）各期末应收账款期后回款情况，是否存在款项回收风险；海航相关单位破产重整的推进进展，是否仍存在资金流动性问题以及款项回收风险；

（3）在重整计划落地前发行人未对海航系应收账款单项计提坏账准备的原因及合理性，是否符合相关规定；针对海航系客户计提坏账的方法和计提比例与同行业可比公司存在的差异及合理性；测算单项计提方式下对海航相关单位应收账款坏账准备的计提金额，对报告期内财务数据的影响；

（4）对海航系客户以及其他相关客户的应收账款给予 3%优惠折扣的会计处理；

（5）应收账款减值测试过程中按信用风险特征划分组合的合理性以及预期信用损失率制定的合理性，结合主要客户经营情况、财务状况、涉诉情况、还款记录、期后回款情况等因素进一步分析发行人应收账款坏账准备计提的充分性、谨慎性。

请保荐人、申报会计师核查并发表明确意见。针对发行人未对海航系客户的应收账款单项计提坏账准备事项，请保荐人及申报会计师相关内核及质控部门说明已履行的质量把关工作及相关结论。

问题 17、关于存货

申报材料显示：

（1）报告期各期末发行人存货账面价值分别为 7,463.12 万元、5,457.20 万元、6,483.37 万元和 6,754.01 万元，占流动资产的比例分别为 20.13%、12.84%、14.39%和 14.26%；

（2）发行人存货构成主要为原材料和发出商品，其中原材料主要为机载设备维修和制造所需的零部件，发出商品系已发出但尚未确认报价的维修件、未签收或验收的机载设备；

（3）2020 年末发行人存货账面价值较 2019 年末减少 2,005.92 万元，主要原因包括2020 年公司主要客户海航控股及其下属企业、海航集团下属企业对前期积压未确认报价的订单进行集中结算；

（4）报告期各期末发行人存货跌价准备计提比例分别为 4.29%、2.87%、3.99%和4.37%，存货跌价准备计提比例远低于同行业上市公司安达维尔、航新科技；

（5）当发行人航材原材料存放于库房的时间较长时，需检测航材的适航性。

现场检查发现：

会计师事务所对发行人发出商品未函证。会计师在实质性程序中对发出商品未执行函证程序，而直接采用替代测试，其解释原因为发行人发出商品主要是单件金额小、数量庞大的维修件，根据以往函证情况，客户不予回函，故直接采用替代程序核查。但底稿中未记录以前发出商品函证情况，也未见发出商品相关控制测试。

请发行人：

（1）说明主要客户对发行人确认报价以及结算的周期，各主要客户的上述周期存在的差异及合理性；

（2）说明各类业务存货（例如维修件）成本的核算方式，制造费用、直接人工成本等在各类业务存货中分摊的准确性、合理性，各类业务存货的单位成本与已销售产品或服务单位成本存在的差异及原因；

（3）说明各类业务存货的订单覆盖率、存货明细金额与客户订单的匹配性；发行人存货（例如在产品）周转天数与生产经营模式、生产周期的匹配性；

（4）按有无订单覆盖、或有无合同价格、各类存货的适航性等划分说明各类业务存货跌价准备的计提过程，计提比例远低于同行业公司安达维尔、航新科技的原因以及合理性，发行人存货跌价计提的充分性、谨慎性；

（5）各期末存货的库龄结构以及期后结转情况，长库龄存货的具体构成及期后销售实现情况，不同库龄存货跌价准备的计提比例，发行人对长库龄存货及呆滞存货计提的跌价准备的充分性、谨慎性；发行人执行海航相关单位的订单对应的存货情况，上述存货跌价准备的计提的充分性。

请保荐人、申报会计师核查并对发行人存货核算方法是否符合实际经营情况和《企业会计准则》的要求、存货跌价准备计提的充分性、存货的真实完整和计价准确性发表明确意见，说明：

（1）存货监盘具体情况，包括实地监盘的时间、地点、人员，监盘的金额、比例及监盘结论；

（2）针对现场检查发现的问题，说明采取的整改措施及整改进度。

问题 18、关于非流动资产以及对外投资

申报材料显示：

（1）报告期各期末，发行人其他权益工具投资账面价值分别为 0 万元、0万元、2,280万元和 2,280 万元，其他权益工具投资系发行人对武汉航鑫、东江科技的股权投资，截至2022 年 6 月 30 日，发行人分别持有两家公司各 10%股权；

（2）报告期各期末发行人固定资产账面价值分别为 7,138.35 万元、6,684.38万元、6,710.17 万元和 6,496.51 万元，占非流动资产的比例分别为78.35%、76.44%、49.10%和 48.94%。

现场检查发现：

（1）2021 年 5 月 6 日，发行人董事会审议同意以现金 1,180 万元收购武汉航鑫10％股权、以 1,100 万元增资以取得贵州东江 10％股权，过程中未见对外投资管理职能部门对投资项目进行预选、策划、论证筹备；也未见上述对外投资决策经过项目立项、可行性研究、项目设立等阶段；上述投资行为不符合发行人《对外投资管理制度》；

（2）2021 年 5 月 6 日，发行人董事会审议同意以增资入股方式购买贵州东江 10％股权，约 9 元/股；同年 4 月，田新花（发行人实控人的弟弟薛建东之前妻，两人于 2018 年2 月离婚）以 256.02 万元价格受让贵州东江原股东全祖云、杨全明合计 15.45％股份，约1.51 元/股；发行人入股时间与田新花受让老股时间相近，价格差异较大。

请发行人说明：

（1）投资武汉航鑫、东江科技的背景，交易价格的公允性；增资贵州东江的价格与田新花受让贵州东江老股价格存在较大差异的原因及合理性，增资行为与田新花受让老股是否构成一揽子交易，发行人承担较高的增资成本是否损害发行人利益；武汉航鑫、东江科技的财务数据、股权结构、业务经营规模等基本情况；

（2）对外投资是否按照规定履行了相关内部程序；发行人对外投资相关资金流水的最终流向，是否存在异常；

（3）2019 年固定资产增加而 2020 年固定资产下降的原因，报告期内固定资产及无形资产折旧、摊销金额占净利润的比例，发行人折旧摊销政策的合理性与谨慎性。

（4）针对现场检查发现的问题，逐个说明采取的整改措施及整改进度，发行人建立的有关对外投资的内部控制制度及有效性。

请保荐人、申报会计师发表明确意见，说明：

（1）固定资产监盘情况，实地监盘的时间、地点、人员、方法、监盘的金额和比例以及监盘结论；

（2）对股权投资真实性的核查程序以及结论。

问题 19、关于其他收益

现场检查发现：

2018年至2021年1-9月发行人其他收益中增值税即征即退金额分别为 1,282万元、687.85 万元、956.73 万元和241.93 万元；经查，上述增值税即征即退金额中包含子公司三零一五部分军工产品的增值税退税，2018 年 71.48 万元，2020年128.92 万元，并非增值税即征即退，信息披露不准确。

请发行人：

（1）更正招股说明书中其他收益的披露信息；

（2）说明报告期内发行人其他收益中增值税即征即退金额与飞机维修劳务收入的匹配性；三零一五军工产品增值税退税金额与三零一五军工产品销售收入的匹配性。

请保荐人、申报会计师发表明确意见。