中小企业，如何登陆北交所？

2021年9月3日，为支持中小企业创新发展，国家设立北交所，以期打造服务创新型中小企业的主阵地。自此，北交所成为中国多层次资本市场的重要部分。

（关于中国多层次资本市场，详见文章《一文读懂中国多层次资本市场》）

图1：中国多层次资本市场（来源：微木咨询）

设立至今，北交所已上市企业162家，总市值2120.44亿元，成交金额3.96亿元（截至2022年1月4日）。以此计算，成立至今北交所平均每月上市近11家，平均每家企业市值13.09亿元，中小企业资本阵地的雏形已现。

对于中小企业，北交所不仅降低了上市门槛、释放出资本活力，而且一定程度上进一步助推了中小企业的股权价值，长期而言，这股力量有望带来很大的想象空间。

那么，中小企业要怎样才能上市北交所呢？本文对中小企业上市北交所的条件、步骤做了简要梳理。

首先，什么样的企业可以上市北交所？

北交所对中小企业的上市门槛，从三个方面做了设置。

一是基本条件。北交所对拟上市企业提出了八项基本要求，其中较为明确的，包括创新层挂牌时间、净资产、股本与发行股份数量等。

二是财务与市值指标。北交所根据市值、营业收入、净利润、ROE、现金流、研发投入六项目指标的排列组合，设置了四类标准。

三是禁入条件。北交针对企业与董监高的违法违规行为，明确规定了实控人近36个月内有贪污贿赂等六项禁入条件。

图2：北交所上市条件（来源：微木咨询）

满足以上三类条件的中小企业，即可以考虑申请上市。具体要如何操作？

如前所述，拟上市北交所的中小企业必须在创新层连续挂牌12个月以上，对中小企业而言，要登陆北所交，挂牌新三板创新层是硬性要求。

因此，对于未挂牌新三板的企业来说，进入新三板创新层是第一步。基于新三板的分层管理，进入路径主要有两条。

一是进入基础层，然后从基础层申请进入创新层。

企业进入基础层，须满足挂牌新三板的基本条件，包括依法存续两年、合法合规、持续的经营能力等。其中符合条件的企业，可以申请进入创新层。

创新层的进入门槛包括投资者分数、关键财务指标等。进层启动日分别为每年1月、2月、3月、4月、5月和8月的最后一个交易日。因此要申请的企业，务必抓住这几个窗口期。

二是直接挂牌进入创新层。

若是企业未挂牌且满足创新层要求，可以直接申请挂牌进入创新层。

图3：新三板分层进入条件（来源：微木咨询）

基于以上两条路径，企业实现创新层连续12个月的挂牌。接下来，可以真正开启北交所的上市之路。从上市准备到完成，主要分为五步。

图4：中小企业上市北交所的步骤（来源：微木咨询）

第一步：聘请中介机构

上市涉及大量专业的工作，而且北交所明确要求，上市须由保荐机构推荐。因此，选择合适的中介机构是公司启动上市的第一步。

上市涉及中介机构主要有四类。一是证券公司，对公司进行辅导、保荐与证券承销。二是会计师事务所，对企业账务进行审计。三是律师事务所，对上市涉及的各种法律问题进行审核。四是评估公司，对需要评估的企业资产进行评估。

第二步：开展上市辅导

确定好中介机构后，各机构就专业板块，对公司开展尽职调查，并就尽调结果辅导公司进行优化。包括治理结构、内控、财务等方面。

基于辅导成果，机构准备申报文件，包括招股说明书、发行保荐书、审计报告、法律意见书、公司章程等。

第三步：提交北交所审核

完成上市辅导后，公司通过保荐机构向北交所提交申请文件。北交所收到文件后5个工作日内，决定是否受理。

一旦受理，随即进入审核环节。北交所审核机构会就审核事项发出一轮或多轮问询，首轮问询会在受理日起20个工作日内发出。

基于审核结论，上市委员会召开审议会议，通过合议形成公司是否符合上市条件的审议意见。

第四步：报送证监会注册

北交所审议通过后，即向证监会报送审核意见和企业上市申请文件。证监会认为存在需要进一步说明或者落实事项的，可以要求北交所进一步问询。

中国证监会在20个工作日内作出同意注册或不予注册的决定。

第五步：发行上市

若中国证监会同意注册，该决定一年有效，企业可以在有效期内完成股票发行。从北交所受理上市材料之日起算，整个过程大概需要3个月。

至此，企业正式完成北交所的上市，对于中小企业，这是一个重要的里程碑，也是新的起点。