私募基金管理人登记指引第2 号——股东、合伙人、实际控制人（征求意见稿）

第一条【制订目的】为了规范私募投资基金管理人登记业务，保护投资者合法权益，促进私募基金行业健康发展，根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》（以下简称《登记备案办法》）等，制定本指引。

第二条【出资架构】私募基金管理人的出资架构应当简明、清晰、稳定，不存在层级过多、结构复杂等情形，无合理理由不得通过特殊目的载体设立两层及以上的嵌套架构，不得通过设立特殊目的载体等方式规避对股东、合伙人、实际控制人的财务、诚信和专业能力等相关要求。

第三条【上市公司】私募基金管理人控股股东、实际控制人为上市公司或者上市公司实际控制人的，该上市公司应当具有良好的财务状况，并按照规定履行信息披露程序，建立业务隔离制度，防范利益冲突。私募基金管理人的控股股东、实际控制人、普通合伙人和法定代表人、高级管理人员、执行事务合伙人及其委派代表担任上市公司高级管理人员的，应当出具该上市公司知悉相关情况的说明材料。

第四条【金融机构】私募基金管理人出资行为涉及金融管理部门、国有资产管理部门等其他主管部门职责的，应当 2 符合相关部门的规定。私募基金管理人的股东、合伙人、实际控制人在金融机构任职的，应当出具该金融机构知悉相关情况的说明材料，并符合相关竞业禁止要求。私募基金管理人的高级管理人员及其他从业人员在金融机构任职的，应当符合金融机构相关规定。

第五条【资管产品出资限制】私募基金管理人的实际控制人不得为资产管理产品。资产管理产品不得作为私募基金管理人主要出资人，对私募基金管理人直接或者间接出资比例合计不得高于25%。对省级以上政府及其授权机构出资设立的私募基金管理人另有规定的，从其规定。

第六条【冲突业务限制】私募基金管理人的直接或者间接出资人涉及冲突业务的，出资比例合计不得高于25%。

第七条【负面清单】《登记备案办法》第十六条第四项规定的“最近 3 年被中国证监会采取行政监管措施或者被协会采取纪律处分，情节严重”，主要包括以下情形：（一）被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选或者被协会采取加入黑名单的纪律处分，期限尚未届满；（二）被中国证监会撤销基金从业资格或者被协会取消基金从业资格；（三）其他社会危害性大，严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形。

第八条【加强核查】私募基金管理人及其控股股东、实际控制人、普通合伙人、主要出资人最近3 年内存在下列情 3 形的，协会加强核查，并可以视情况征询相关部门意见：（一）被中国证监会及其派出机构采取公开谴责、限制业务活动、责令处分有关人员等行政监管措施；（二）被协会采取公开谴责、限制相关业务活动、不得从事相关业务等纪律处分；（三）因《登记备案办法》第二十五条第一款第六项、第八项所列情形被终止登记的私募基金管理人的主要出资人、高级管理人员；（四）因《登记备案办法》第七十七条所列情形被注销登记的私募基金管理人的主要出资人、高级管理人员；（五）在存在重大风险或者严重负面舆情的机构、被协会注销登记的机构任职；（六）其他需要加强核查的诚信问题。

第九条【证券实控专业要求】私募证券基金管理人的实际控制人应当符合《登记备案办法》第九条第一款第三项规定，具备下列工作经验之一：（一）在商业银行、证券公司、基金管理公司、期货公司、信托公司、保险公司及其资产管理子公司等金融机构从事资产管理业务，或者担任前述金融机构的高级管理人员；（二）在政府部门、事业单位从事高级经济管理相关工作；（三）在政府及其授权机构出资设立并控股的企业或者上市公司，从事证券期货投资管理相关工作或者担任经营管理等职务；（四）在私募基金管理人从事证券期货投资管理相关工 4 作或者担任高级管理人员；（五）中国证监会和协会规定的其他相关工作经历。前款规定的投资管理工作经历不包括个人证券或者期货等投资经历。

第十条【股权实控专业要求】私募股权基金管理人实际控制人应当符合《登记备案办法》第九条第一款第三项规定，具备下列工作经验之一：（一）在商业银行、证券公司、基金管理公司、期货公司、信托公司、保险公司及其资产管理子公司等金融机构从事资产管理业务，或者担任前述金融机构的高级管理人员；（二）在政府部门、事业单位从事高级经济管理相关工作；（三）在政府及其授权机构出资设立并控股的企业或者上市公司从事股权投资管理相关工作或者担任经营管理等职务；（四）在私募基金管理人从事股权投资管理相关工作或者担任高级管理人员；（五）在拟投领域相关企业从事高级管理工作或者专业技术工作，或者在科研院校从事相关领域研究工作；（六）中国证监会和协会规定的其他相关工作经历。

第十一条【实控认定】私募基金管理人为公司的，按照如下路径认定实际控制人：（一）持股50%以上的；（二）通过一致行动协议实际行使股东表决权过半数的；（三）通过行使表决权能够决定董事会半数以上成员当 5 选的或者能够决定执行董事当选的。通过一致行动协议安排认定实际控制人的，协议不得存在期限安排。不得通过任何方式隐瞒实际控制人身份，规避相关要求。不得滥用一致行动协议、股权架构设计等方式规避实际控制人认定，不得通过表决权委托等方式认定实际控制人。

第十二条【合伙企业实控认定】私募基金管理人为合伙企业的，原则上认定其执行事务合伙人为实际控制人；执行事务合伙人无法控制私募基金管理人的，结合合伙协议约定的对合伙事务的表决办法、决策机制，按照能够实际支配私募基金管理人行为的合伙人路径进行认定。

第十三条【实控追溯要求】实际控制人应当追溯至自然人、国有企业、上市公司、大学及研究院所等事业单位、社会团体法人等。

第十四条【国资实控追溯】政府及其授权机构出资设立并控股的私募基金管理人的实际控制人应当追溯至有效履行相关职责的相关主体，包括追溯至财政部、各地财政厅（局）或者国务院国资委、各地方政府、各地国资委控股企业等主体。因层级过多或者股权结构复杂，导致前款主体无法履行实际控制人职责的，应当充分说明合理性和必要性，追溯至能够实际有效履行实际控制人责任的主体；因行政管理需要导致实际控制人认定的股权层级与行政管理层级不一致的，应当提供相关说明。

第十五条【外资实控追溯】私募证券基金管理人的实际 6 控制人为境外机构的，应当追溯至与中国证监会签署合作备忘录的境外金融监督管理部门监管的金融机构。私募股权基金管理人的实际控制人为境外机构或者自然人的，应当追溯至与中国证监会签署合作备忘录的境外金融监督管理部门监管的金融机构、境外上市公司或者自然人。

第十六条【共同实际控制人】通过公司章程或者合伙协议、一致行动协议等其他协议或者安排共同控制的，共同控制人签署方应当按照本指引第十一条和第十二条的规定，同时穿透认定私募基金管理人的共同实际控制人。无合理理由不得通过直接认定单一实际控制人的方式规避实际控制人的相关要求。

第十七条【无实际控制人】私募基金管理人根据本指引相关规定和内部决策实际情况，客观、审慎、真实地认定实际控制人，无合理理由不得认定为无实际控制人。私募基金管理人股权分散无法按照本指引第十一条认定实际控制人，应当由第一大股东按照本指引第十一条、第十二条穿透认定并承担实际控制人责任，或者由所有股东共同指定一名或者多名股东，按照本指引规定穿透认定并承担实际控制人责任，且满足实际控制人相关要求。私募基金管理人存在前款规定情形的，应当建立健全内部决策机制和内部治理制度，保证控制权结构不影响私募基金管理人的良好运行。

第十八条【变相转移实控权】私募基金管理人的股东、合伙人、实际控制人不得通过股权或者出资份额质押、委托第三方行使表决权等方式变相转移对私募基金管理人的实 7 际控制权。

第十九条【关联方披露】私募基金管理人应当按照以下情形，如实向协会披露关联方工商登记信息、业务开展情况等基本信息：（一）私募基金管理人的分支机构；（二）私募基金管理人持股5%以上的金融机构、上市公司及持股 30%或者担任普通合伙人的其他企业，已在协会备案的合伙型私募基金除外；（三）受同一控股股东、实际控制人、普通合伙人直接控制的金融机构、私募基金管理人、上市公司、全国中小企业股份转让系统挂牌公司、投资类企业、冲突业务机构、投资咨询企业及金融服务企业等；（四）其他与私募基金管理人有特殊关系，可能影响私募基金管理人利益的法人或者其他组织。因人员、股权、协议安排、业务合作等实际可能存在关联关系的相关方，应当按照实质重于形式原则进行披露。

第二十条【冲突业务关联方】私募基金管理人从事小额贷款、融资租赁、商业保理、融资担保、互联网金融、典当等冲突业务的关联方，应当提供相关主管部门批复文件。

第二十一条【实施日期】本指引自2023 年X月X日起施行。

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